Comment comparer deux offres de rachat d’entreprise

Recevoir deux offres est une bonne nouvelle, et le début d’une difficulté : elles ne sont presque jamais construites de la même façon. Voici comment les ramener sur une base commune, puis décider.

Ce que le prix facial ne dit pas

Le prix annoncé est une intention. Ce qui compte est la somme qui arrive sur votre compte, la date à laquelle elle arrive, et ce que vous risquez de devoir rendre. Trois offres au même montant peuvent produire des situations patrimoniales très différentes trois ans plus tard.

Cette confusion entre prix et encaissement est la même que celle qui sépare la valeur du prix, traitée dans prix de cession et valeur estimée. Ici, elle se joue une étape plus loin : entre le prix négocié et l’argent réellement disponible.

Décomposer chaque offre en cinq blocs

1. L’encaissé au closing, réellement disponible. Le prix payé comptant, diminué de la part placée sous séquestre. Un séquestre n’est pas perdu, mais il n’est pas disponible.
2. Le différé certain. Crédit vendeur, complément à date fixe. Certain sur le principe, dépendant de la solvabilité de l’acquéreur dans les faits. Voyez le crédit vendeur.
3. Le différé conditionnel. L’earn-out, subordonné à des résultats que vous ne piloterez plus. À traiter comme une espérance, pas comme un montant. Notre article sur l’earn-out en détaille les paramètres.
4. L’exposition aux garanties. Plafond, franchise, durée, contre-garantie exigée. Ce bloc se chiffre en euros de risque, comme l’explique la garantie d’actif et de passif.
5. La probabilité de réalisation. Financement, conditions suspensives, calendrier. C’est le seul bloc qui peut ramener les quatre autres à zéro.

Deux offres qui n’ont rien à voir

Cas volontairement fictif, aux chiffres ronds. Deux candidats, deux constructions.

Bloc	Offre A	Offre B
Prix affiché	4 000 000 €	4 400 000 €
Payé au closing	4 000 000 €	3 000 000 €
Séquestre immobilisé	− 300 000 € (18 mois)	0 €
Disponible au closing	3 700 000 €	3 000 000 €
Différé certain (crédit vendeur)	0 €	700 000 € sur 3 ans
Différé conditionnel (earn-out)	0 €	700 000 € sur résultats à 2 ans
Plafond de garantie	15 % du prix, soit 600 000 €, 24 mois	30 % du prix, soit 1 320 000 €, 36 mois
Financement	Accord bancaire écrit	Dossier en cours d’instruction

L’offre B affiche 400 000 € de plus. Mais elle laisse 700 000 € de moins disponibles au closing, place 1 400 000 € en différé dont la moitié est conditionnelle, expose 720 000 € de plus au titre de la garantie, et repose sur un financement non confirmé. À risque égal, elle n’est pas supérieure : elle est simplement construite autrement.

Cela ne signifie pas que A gagne. Si vous croyez à la trajectoire de l’entreprise et acceptez de rester impliqué, B peut se révéler plus favorable. Mais la décision se prend en connaissance de l’écart, pas sur la lecture du montant affiché.

Le risque de non-réalisation, le critère oublié

Une offre qui n’aboutit pas coûte plus qu’un prix inférieur. Vous perdez des mois d’exclusivité, votre dossier a circulé, vos équipes ont été mobilisées, et le marché apprend souvent que l’opération a échoué.

• Le financement est-il confirmé par écrit, et par qui ? Un accord de principe verbal n’est pas un accord.
• Combien de conditions suspensives, et lesquelles dépendent de tiers ?
• L’acquéreur a-t-il déjà réalisé une opération de cette nature, et avec quel calendrier ?
• Ses fonds propres sont-ils disponibles, ou dépendent-ils d’une levée à venir ?

La durée d’exclusivité que vous accordez doit être proportionnée à ce risque. Un candidat dont le financement reste à obtenir n’obtient pas la même exclusivité qu’un candidat financé. Ce point se règle dans la lettre d’intention, comme le rappelle comprendre une lettre d’intention.

Ce qui ne se chiffre pas et qui compte

Trois éléments ne figurent dans aucun tableau et pèsent pourtant sur la décision de beaucoup de dirigeants.

Le sort des équipes. Maintien des sites, des contrats de travail, de l’encadrement. Un acquéreur qui annonce d’emblée une réorganisation ne ment pas ; celui qui reste évasif s’en réserve la possibilité.

La durée et la nature de votre accompagnement. Trois mois de transition et deux ans de direction opérationnelle ne sont pas le même projet de vie. Ce point interfère aussi avec votre calendrier personnel, notamment si vous partez à la retraite.

La clause de non-concurrence. Son périmètre, sa durée et son étendue géographique déterminent ce que vous pourrez faire ensuite. Elle se lit avant la signature, pas après.

Questions fréquentes

Faut-il toujours préférer l’offre la plus élevée ?

Non. Une offre supérieure peut comporter davantage de différé, un plafond de garantie plus large et un financement moins sûr. La comparaison se fait à risque égal, sur l’encaissé disponible et l’exposition en euros.

Comment chiffrer un earn-out dans la comparaison ?

Traitez-le comme une espérance, en distinguant le montant maximal et le montant que vous jugez probable au vu du plan et des règles de calcul. Ne l’additionnez jamais au prix comptant sans le signaler comme conditionnel.

Peut-on négocier plusieurs offres en parallèle ?

Oui, tant qu’aucune exclusivité n’a été accordée. C’est précisément cette tension qui soutient le prix et raccourcit les délais. Une fois l’exclusivité signée, vous vous engagez à ne plus discuter avec les autres candidats pendant sa durée.

Les chiffres de cet article sont fictifs et servent uniquement à montrer une méthode de comparaison. L’analyse des offres reçues et la négociation de leur structure font partie de ce que nous menons aux côtés des dirigeants qui souhaitent vendre leur entreprise.