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Un dirigeant qui compare deux mandats reçoit deux documents structurés différemment, avec des pourcentages qui ne portent pas sur la même chose. Voici comment les ramener à une base commune, puis ce qu’il faut lire au-delà du prix.
Sommaire
Comment se structure la rémunération d’un conseil en cession
Aucun tarif réglementé n’existe pour le conseil en fusions-acquisitions. La pratique s’est néanmoins stabilisée autour de deux composantes, que l’on retrouve dans presque toutes les propositions.
- Un forfait de mission. Versé à la signature du mandat, parfois échelonné par phase. Il couvre le travail engagé quelle que soit l’issue : évaluation, documents de présentation, constitution du dossier, approches. Il est le plus souvent déduit de l’honoraire de succès.
- Un honoraire de succès. Dû au closing, calculé en pourcentage. C’est la part principale, et celle qui appelle le plus d’attention, car le pourcentage ne dit rien tant que l’on ne sait pas à quoi il s’applique.
Un forfait nul n’est pas un cadeau. Il déplace la totalité du risque sur le succès, ce qui peut inciter à conclure vite plutôt qu’à conclure bien. À l’inverse, un forfait élevé sans engagement de moyens précis vous fait payer une mise en route sans garantie d’intensité. La question utile n’est pas « y a-t-il un forfait », mais « que couvre-t-il, et que se passe-t-il si l’opération n’aboutit pas ».
L’assiette, le point qui change tout
Deux propositions affichant des pourcentages voisins peuvent produire des factures très différentes. Tout dépend de la base de calcul. Cinq définitions circulent, et elles ne se valent pas.
| Assiette possible | Ce qu’elle inclut | Effet pour vous |
|---|---|---|
| Prix des titres encaissé au closing | Ce que vous touchez effectivement le jour J | La plus favorable au cédant |
| Prix des titres, différés compris | Ajoute earn-out et crédit vendeur | Vous payez sur des sommes non encore perçues |
| Valeur d’entreprise | Ajoute la dette reprise | Élargit fortement l’assiette sur une société endettée |
| Prix plus comptes courants remboursés | Ajoute le remboursement de vos avances | Fait payer un honoraire sur le remboursement d’un prêt |
| Barème dégressif par tranches | Taux décroissant au-delà de seuils | Favorable si le prix dépasse nettement le premier seuil |
Le passage de la valeur d’entreprise au prix des titres est expliqué en détail dans notre article sur la trésorerie lors de la vente d’une société. Retenez ici le principe : plus l’assiette s’éloigne de ce que vous encaissez réellement, plus le pourcentage affiché est trompeur.
La question à poser telle quelle. « Sur un prix des titres de X, avec une dette reprise de Y, un earn-out de Z et un compte courant de W, quel est le montant exact de votre honoraire, et à quelle date est-il exigible ? » Une proposition sérieuse répond par un chiffre. Une proposition floue répond par un principe.
Cinq clauses à lire avant de signer
- Le plancher d’honoraires. Un montant minimum dû quel que soit le prix. Sur une opération de taille modeste, c’est lui, et non le pourcentage, qui détermine le coût.
- L’exclusivité et sa durée. Elle est légitime : un conseil qui engage des mois de travail veut être protégé. Elle doit rester bornée, et prévoir les conditions dans lesquelles vous reprenez la main.
- La queue de mandat. Après la fin du mandat, l’honoraire reste dû si vous concluez avec un acquéreur présenté pendant la mission. Vérifiez deux choses : la durée, et l’existence d’une liste nominative des contacts présentés. Sans liste, la clause devient très large.
- Les frais et débours. Déplacements, bases de données, traductions, honoraires de sous-traitants. Refacturés au réel ou inclus, avec ou sans plafond.
- Les conditions de résiliation. De part et d’autre, avec un préavis, et le sort du forfait déjà versé.
La grille de comparaison à périmètre égal
Reprenez chaque proposition et remplissez les mêmes cases. Le coût n’est comparable qu’une fois ces huit lignes renseignées, et il ne suffit pas : la colonne de droite compte autant.
| Ce que vous comparez | Ce que vous vérifiez |
|---|---|
| Forfait de mission, et son sort en cas d’échec | Est-il déduit du succès ? Remboursable ? |
| Taux de succès et barème éventuel | Les seuils de dégressivité |
| Assiette exacte | Différés, dette, comptes courants |
| Plancher | Son montant rapporté à votre fourchette de prix |
| Durée d’exclusivité | Et les cas de sortie anticipée |
| Queue de mandat | Durée, et liste nominative annexée |
| Frais refacturés | Plafonnés ou non |
| Coût total simulé | Sur votre scénario de prix le plus probable |
| Qui travaille réellement sur le dossier | L’associé qui vous reçoit, ou une équipe junior |
| Ce qui est produit et à quelle échéance | Évaluation, mémorandum, liste d’acquéreurs, comptes rendus |
Le moins cher n’est pas nécessairement le meilleur choix. Un conseil qui présente cinq acquéreurs pertinents crée une tension concurrentielle qui pèse sur le prix bien davantage qu’un écart d’honoraires. C’est ce que nous détaillons dans prix de cession et valeur estimée.
Les honoraires des autres conseils
Le conseil en cession n’est pas le seul à facturer. Deux points méritent d’être connus.
L’avocat. Ses honoraires sont libres, mais l’article 10 de la loi du 31 décembre 1971 lui impose de conclure par écrit avec son client une convention d’honoraires précisant le montant ou le mode de détermination des honoraires couvrant les diligences prévisibles, ainsi que les frais et débours envisagés. Sauf urgence ou force majeure, cette convention n’est pas une formalité facultative : vous êtes en droit de l’exiger avant tout travail. Le rôle respectif de l’avocat et du conseil en cession est décrit dans le rôle d’un avocat en fusion-acquisition.
L’expert-comptable. Sa mission de cession se facture le plus souvent au temps passé ou au forfait, distinctement de la mission annuelle. Faites préciser ce qui relève de l’une et de l’autre, faute de quoi les mêmes travaux se retrouvent dans les deux.
Ces honoraires s’ajoutent au coût global de l’opération, avec les droits et frais divers. Côté acquéreur, l’inventaire complet figure dans le coût complet d’une acquisition.
Questions fréquentes
Les honoraires d’un cabinet de cession sont-ils réglementés ?
Non. Aucun tarif ne s’impose. Ils se négocient librement, ce qui rend d’autant plus utile de comparer les propositions sur une base commune : assiette, plancher, exclusivité et queue de mandat.
Qu’est-ce qu’une queue de mandat ?
Une clause qui maintient l’honoraire de succès dû, après la fin du mandat, si vous concluez avec un acquéreur présenté pendant la mission. Elle est usuelle. Elle doit être bornée dans le temps et s’appuyer sur une liste nominative des contacts effectivement présentés.
Faut-il préférer un mandat sans forfait ?
Pas nécessairement. L’absence de forfait déplace tout le risque sur le succès et peut inciter à conclure vite. Ce qui compte est la cohérence entre ce qui est facturé, ce qui est produit et à quelle échéance.
Cet article décrit des pratiques de marché et une méthode de comparaison, vérifiées au 8 septembre 2026. Il ne présente pas les conditions d’Experys, qui dépendent du dossier et se discutent avant tout engagement. Pour en parler, voyez notre page vendre son entreprise.
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