Pacte Dutreil : conditions et avantages de l’article 787 B

Transmettre une entreprise à ses enfants coûte cher : les droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession) peuvent atteindre des taux élevés sur la valeur des titres. Le pacte Dutreil a été conçu pour ne pas asphyxier les transmissions d’entreprises familiales.

C’est aujourd’hui l’outil central de toute réflexion sur la transmission d’entreprise, et l’alternative naturelle à une vente lorsque la famille souhaite poursuivre l’aventure. Cet article détaille ses conditions ; pour voir le mécanisme appliqué à un cas concret, lisez notre exemple chiffré de pacte Dutreil.

Le principe : une exonération de 75 % de la valeur des titres

Au jour de la rédaction, l’article 787 B du CGI prévoit une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des parts ou actions transmises par donation ou par succession. Concrètement, seuls 25 % de la valeur des titres entrent dans l’assiette des droits.

L’effet est considérable : sur une entreprise valorisée plusieurs millions d’euros, l’économie de droits se chiffre en centaines de milliers d’euros. Cet avantage se cumule avec les abattements de droit commun sur les donations et, le cas échéant, avec la réduction de droits de 50 % applicable aux donations de titres en pleine propriété consenties par un donateur de moins de soixante-dix ans. Mais il se mérite : le dispositif repose sur des engagements de conservation et des conditions de fond détaillés au BOFiP (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).

L’engagement collectif de conservation

Premier pilier : l’engagement collectif de conservation. Les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif d’une durée minimale de deux ans, pris par le futur donateur (ou le défunt) avec un ou plusieurs autres associés et en cours au jour de la transmission.

Cet engagement doit porter sur un seuil minimal de titres, fixé par le texte au jour de la rédaction : au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée, au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour une société cotée. Le texte prévoit aussi un engagement conclu après un décès : lorsque les titres n’ont fait l’objet d’aucun engagement collectif, les héritiers peuvent encore en conclure un entre eux ou avec d’autres associés dans les six mois qui suivent la transmission.

Le Code prévoit enfin un mécanisme d’engagement « réputé acquis » : lorsque le défunt ou le donateur détient depuis au moins deux ans, seul ou avec son conjoint ou partenaire, le seuil de titres requis, et que l’un d’eux exerce la fonction de direction exigée, l’engagement collectif est considéré comme rempli sans signature préalable. C’est une souplesse précieuse, mais elle obéit à ses propres critères, qu’il faut vérifier avant de s’y fier : elle prive notamment du bénéfice de certaines tolérances propres à l’engagement formalisé.

L’engagement individuel de conservation

Second pilier : au moment de la transmission, chaque bénéficiaire (héritier ou donataire) prend un engagement individuel de conservation des titres reçus, dans la déclaration de succession ou l’acte de donation. Cet engagement court à compter de l’expiration de l’engagement collectif.

Sa durée a changé récemment : la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 l’a portée de quatre à six ans. En cumulant engagement collectif (deux ans minimum) et engagement individuel (six ans), la conservation attendue atteint donc huit ans au moins, souvent davantage selon le calendrier réel de la transmission. Les références à vérifier au jour de l’opération :

• durée et seuils des engagements : article 787 B du CGI (Légifrance) ;
• modalités et tolérances : BOFiP (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10).

Attention à la cession en cours d’engagement. Vendre les titres avant le terme de l’engagement individuel remet en cause l’exonération, avec rappel des droits et intérêts de retard. C’est l’un des arbitrages clés lorsqu’on hésite entre transmission familiale et cession : un dirigeant qui pense vendre à moyen terme n’a généralement rien à faire dans un pacte.

Des tolérances existent toutefois : une donation des titres à ses propres descendants pendant l’engagement individuel peut, sous conditions, préserver le régime, de même que certains apports à une société holding répondant à des critères stricts de composition et de détention. Ces exceptions sont précisément encadrées : chacune se vérifie dans le texte et la doctrine avant d’agir, jamais après.

La fonction de direction

Troisième condition, souvent négligée : l’exercice d’une fonction de direction. L’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires de la transmission doit exercer effectivement, dans la société, son activité professionnelle principale (pour une société de personnes) ou une fonction de direction éligible (pour une société soumise à l’IS).

Cette fonction doit être exercée pendant la durée de l’engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission. Le respect de cette condition dans la durée, y compris en cas de décès ou d’empêchement du dirigeant, fait partie des points qui exigent un suivi rigoureux tout au long de la vie du pacte. En pratique, c’est souvent l’enfant repreneur qui assume cette fonction après la donation : sa préparation à la direction fait partie intégrante du projet de transmission.

Condition d’activité : le point de vigilance de la holding animatrice

Le pacte Dutreil ne concerne que les sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une société holding purement patrimoniale, dont l’objet se limite à gérer un portefeuille ou des biens, en est exclue.

Une holding animatrice (qui participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, en leur rendant le cas échéant des services) peut en revanche être éligible. Mais ce caractère animateur doit être réel, effectif et documenté : c’est l’un des principaux terrains de contentieux avec l’administration. Une holding qui se contente d’encaisser des dividendes sans animer quoi que ce soit sera requalifiée, et l’exonération perdue. La question se pose aussi pour les sociétés à activité mixte : l’activité opérationnelle doit rester prépondérante par rapport à l’activité civile ou patrimoniale, appréciation qui se fait au vu d’un faisceau d’indices. Procès-verbaux, conventions d’animation, moyens humains propres : la preuve se construit sur les années, pas au moment du contrôle.

Ce que change la loi du 19 février 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026, déjà évoquée pour l’allongement de l’engagement individuel, a resserré le dispositif sur un second point : l’exonération partielle ne s’applique plus à la fraction de la valeur des titres représentative d’actifs non affectés à l’activité de la société. Sont visés les éléments d’actif qui, dans les trois ans précédant la transmission, n’ont pas été exclusivement affectés à l’activité opérationnelle : typiquement l’immobilier de rapport ou une trésorerie durablement excédentaire logés dans la société.

La conséquence pratique est directe : le bilan de la société se prépare avant la transmission. Sortir ou affecter les actifs hors exploitation, documenter l’usage de la trésorerie, distinguer l’immobilier d’exploitation du patrimoine de rapport : ce travail de structuration, mené avec l’expert-comptable et l’avocat fiscaliste, conditionne l’assiette réellement exonérée. Une évaluation argumentée des titres, qui identifie ces éléments, en est le point de départ.

Obligations déclaratives et erreurs fréquentes

Le bénéfice du pacte suppose de respecter des obligations déclaratives précises : mentions dans l’acte de donation ou la déclaration de succession, production des engagements et attestations justifiant du respect des conditions pendant toute la durée requise. Un défaut formel peut suffire à fragiliser l’avantage.

Les erreurs les plus courantes :

• oublier la fonction de direction ou la laisser s’interrompre pendant la période exigée ;
• céder ou apporter les titres avant le terme de l’engagement, hors des cas de tolérance prévus ;
• surestimer le caractère animateur d’une holding en réalité passive ;
• laisser dormir des actifs hors exploitation au bilan, désormais exclus de l’assiette exonérée ;
• négliger les attestations et le suivi documentaire année après année.

Le pacte Dutreil peut se combiner avec d’autres outils, comme l’apport-cession de l’article 150-0 B ter dans une logique de réorganisation, ou avec la donation-partage et le démembrement de propriété dans le cadre familial. Ces articulations sont puissantes mais techniques : elles justifient un accompagnement dédié, très en amont de la transmission.

Questions fréquentes

Aller plus loin

Un pacte Dutreil se prépare des années avant la transmission, en articulation avec le calendrier familial, la structuration du groupe et la préparation du bilan. Mieux vaut cadrer la stratégie tôt.

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Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Le régime de l’article 787 B a été modifié par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 : les durées d’engagement et conditions en vigueur doivent être vérifiées au jour de l’opération auprès des sources officielles liées (Légifrance, BOFiP), seules faisant foi.