Apport-cession et article 150-0 B ter : le report d’imposition

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Le principe : apporter ses titres avant de vendre

L'apport-cession répond à une situation fréquente : un dirigeant veut vendre son entreprise, puis réinvestir le produit dans de nouveaux projets. S'il vend directement, il paie d'abord l'impôt sur la plus-value — décrit dans impôt sur la plus-value de cession d'entreprise — et ne réinvestit que le solde net.

La logique de l'apport-cession consiste à inverser l'ordre des opérations. Le dirigeant apporte d'abord ses titres à une société holding qu'il contrôle. Cet apport dégage une plus-value, mais celle-ci n'est pas taxée immédiatement : elle est placée en report d'imposition. La holding, qui reçoit les titres à leur valeur d'apport, peut ensuite les céder sans dégager de nouvelle plus-value significative, et disposer ainsi du produit brut à réinvestir.

Le report d'imposition automatique de l'article 150-0 B ter

Ce report est prévu par l'article 150-0 B ter du CGI. Il s'applique de plein droit — automatiquement, sans option — lorsque l'apport est réalisé au profit d'une société contrôlée par l'apporteur. C'est une différence majeure avec le simple sursis : ici, la plus-value est calculée et figée au jour de l'apport, puis mise en attente.

Le report n'est pas une exonération. Le gain historique reste dû ; il est simplement gelé tant qu'un événement de sortie ne vient pas y mettre fin. Tout l'enjeu du montage consiste donc à maintenir ce report le plus longtemps possible, voire à le purger définitivement par transmission — nous y revenons plus bas.

Holding contrôlée. Le contrôle de la holding par l'apporteur est la condition d'entrée dans le régime du report. La structuration de cette holding — souvent le point de départ d'une stratégie patrimoniale plus large — est abordée dans la holding de rachat d'entreprise.

L'obligation de réinvestissement si la holding cède avant 3 ans

C'est le cœur du dispositif. Si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le maintien du report est conditionné à un réinvestissement économique du produit de cession. Le texte impose alors de réinvestir une quotité minimale du prix de cession dans une activité économique éligible, dans un délai encadré par la loi.

Au jour de la rédaction, cette quotité a été relevée et le délai de remploi allongé par une loi de finances récente ; les actifs réinvestis doivent par ailleurs être conservés pendant une durée minimale. Compte tenu de ces évolutions successives, la quotité et le délai exacts en vigueur doivent être vérifiés directement dans le texte et son commentaire administratif avant tout engagement :

• quotité et délai de réinvestissement : article 150-0 B ter du CGI (Légifrance) ;
• nature des réinvestissements éligibles et modalités : BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60).

Sur le fond, le réinvestissement doit être économique : financement d'une activité opérationnelle, acquisition de titres conférant le contrôle d'une société opérationnelle, ou souscription à certains fonds éligibles. Le placement purement patrimonial — location nue, gestion d'un portefeuille passif — est en principe exclu.

Cession après 3 ans : pas d'obligation de réinvestissement

À l'inverse, si la holding conserve les titres plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le report est maintenu et la holding dispose librement du produit de cession, y compris pour des placements patrimoniaux.

Ce seuil des trois ans structure toute la réflexion. Lorsque le calendrier de vente le permet, laisser s'écouler ce délai offre une liberté d'emploi bien plus grande. Mais dans une cession négociée avec un acquéreur pressé, ce délai n'est pas toujours compatible avec le rythme de l'opération — d'où l'importance d'anticiper.

Quand le report d'imposition prend fin

Le report cesse — et la plus-value devient imposable — lors de certains événements, notamment :

• la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport (les titres de la holding) ;
• le non-respect de l'obligation de réinvestissement lorsqu'elle s'applique ;
• le transfert du domicile fiscal hors de France, sous conditions.

À l'inverse, la transmission par décès des titres de la holding purge le report : la plus-value en report n'est jamais taxée. Une donation de ces titres peut également neutraliser l'imposition, sous condition de conservation par le donataire pendant la durée prévue par le texte. C'est ce qui fait de l'apport-cession un outil autant patrimonial que fiscal.

Pourquoi s'y prendre avant la cession

Le point non négociable : l'apport doit précéder la cession. On ne peut pas apporter à une holding des titres déjà vendus, ni « rattraper » a posteriori un projet mal séquencé. Une opération engagée dans le mauvais ordre fait perdre tout le bénéfice du report.

L'apport-cession s'inscrit donc dans la préparation amont de l'opération, aux côtés du choix du régime d'imposition et, le cas échéant, d'une réflexion sur la transmission via le pacte Dutreil. Ces montages, structurants et surveillés par l'administration, exigent un accompagnement dédié : ils ne s'improvisent pas dans les dernières semaines d'une négociation.

Aller plus loin

Un montage d'apport-cession se décide en amont, avec la structuration de la holding et le calendrier de vente. Mal séquencé, il perd tout son intérêt.

Questions fréquentes

• Transmission
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• Report d'imposition

Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Le dispositif de l'article 150-0 B ter a connu des évolutions récentes : la quotité et le délai de réinvestissement en vigueur doivent être vérifiés au jour de l'opération auprès des sources officielles liées (Légifrance, BOFiP), seules faisant foi.