Apport-cession et article 150-0 B ter : le report d’imposition

Le principe : apporter ses titres avant de vendre

L’apport-cession répond à une situation fréquente : un dirigeant veut vendre son entreprise, puis réinvestir le produit dans de nouveaux projets. S’il vend directement, il paie d’abord l’impôt sur la plus-value, décrit dans impôt sur la plus-value de cession d’entreprise, et ne réinvestit que le solde net. Sur une plus-value significative, l’écart entre produit brut et produit net change la surface du projet suivant.

La logique de l’apport-cession consiste à inverser l’ordre des opérations. Le dirigeant apporte d’abord ses titres à une société holding qu’il contrôle. Cet apport dégage une plus-value, mais celle-ci n’est pas taxée immédiatement : elle est placée en report d’imposition. La holding, qui reçoit les titres à leur valeur d’apport, peut ensuite les céder sans dégager de nouvelle plus-value significative, et disposer du produit brut à réinvestir.

Le montage a un prix : le produit de la vente appartient à la holding, pas au dirigeant. En sortir pour financer un train de vie personnel (dividendes, réduction de capital) déclenche une fiscalité propre. L’apport-cession sert un projet de réinvestissement, pas une envie de liquidités personnelles ; c’est le premier critère pour décider s’il vous concerne.

Le report d’imposition automatique de l’article 150-0 B ter

Ce report est prévu par l’article 150-0 B ter du CGI, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026. Il s’applique de plein droit (automatiquement, sans option) dès lors que l’apport est réalisé au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur. Le contribuable mentionne simplement le montant de la plus-value dans sa déclaration de revenus.

C’est une différence majeure avec le simple sursis d’imposition, qui s’applique quand la société bénéficiaire n’est pas contrôlée par l’apporteur : dans le report, la plus-value est calculée et figée au jour de l’apport, puis mise en attente. Les règles d’imposition applicables sont elles aussi cristallisées, ce qui protège des hausses de barème ultérieures mais ne fait bénéficier d’aucune baisse.

Le report n’est pas une exonération. Le gain historique reste dû ; il est gelé tant qu’un événement de sortie ne vient pas y mettre fin. Tout l’enjeu du montage consiste donc à maintenir ce report le plus longtemps possible, voire à le purger définitivement par transmission, comme décrit plus bas.

Les conditions d’entrée : contrôle de la holding et soulte

Le contrôle de la holding par l’apporteur est la condition centrale du régime, appréciée à la date de l’apport. Le texte retient trois situations : détenir, seul ou avec son conjoint, ses ascendants, descendants, frères et sœurs, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices ; disposer seul de cette majorité en vertu d’un pacte avec d’autres associés ; ou exercer en fait le pouvoir de décision. Un apporteur qui détient au moins 33,33 % des droits est présumé contrôler la société si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.

La structuration de cette holding, souvent le point de départ d’une stratégie patrimoniale plus large, est abordée dans la holding de rachat d’entreprise.

La soulte mérite une attention particulière. L’apport peut être rémunéré en titres de la holding avec un complément en numéraire, la soulte, à condition que celle-ci n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Depuis 2017, cette soulte ne bénéficie plus du report : la plus-value est imposée immédiatement à concurrence de son montant, l’année de l’apport. La soulte a perdu son intérêt de trésorerie défiscalisée ; elle ne se justifie plus que pour des besoins d’équilibrage entre apporteurs.

Cession avant trois ans : réinvestir au moins 70 % dans les trois ans

C’est le cœur du dispositif. Si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l’apport, le report tombe, sauf si elle prend l’engagement de réinvestir une partie du produit dans l’économie réelle. Depuis la loi du 19 février 2026, cet engagement porte sur au moins 70 % du produit de cession, à investir dans un délai de trois ans à compter de la cession. Les seuils antérieurs (60 % du produit, remploi sous deux ans) restent applicables aux cessions intervenues avant le 21 février 2026.

Le réinvestissement doit être économique. Quatre familles d’emplois sont admises :

• financer des moyens permanents d’exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière de la holding, la gestion de son propre patrimoine (immobilier compris) étant exclue ;
• acquérir le contrôle d’une société opérationnelle exerçant une activité éligible ;
• souscrire en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une société opérationnelle éligible ;
• souscrire des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, société de libre partenariat, SCR) respectant un quota d’investissement de 75 % en titres de sociétés opérationnelles, les sommes engagées devant être appelées et versées dans les cinq ans.

Le placement purement patrimonial, location nue ou portefeuille passif, est exclu du remploi. Autre durcissement de 2026 : les biens ou titres acquis en remploi doivent désormais être conservés au moins cinq ans (contre douze mois auparavant pour les réinvestissements directs). Revendre trop tôt un actif de remploi met fin au report, avec intérêt de retard décompté depuis l’apport.

Cas fréquent en M&A : le contrat de cession prévoit un complément de prix, décrit dans earn-out : définition et fonctionnement. Le produit à réinvestir s’entend alors du prix augmenté des compléments perçus, et chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil de 70 %. Un earn-out mal anticipé peut donc réveiller une obligation de remploi plusieurs années après le closing, le transfert effectif de l’entreprise.

Cession après trois ans : pas d’obligation de réinvestissement

À l’inverse, si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique. Le report est maintenu et la holding dispose librement du produit de cession, y compris pour des placements patrimoniaux.

Ce seuil des trois ans structure toute la réflexion. Lorsque le calendrier de vente le permet, laisser s’écouler ce délai offre une liberté d’emploi bien plus grande. Mais dans une cession négociée avec un acquéreur pressé, ce délai n’est pas toujours compatible avec le rythme de l’opération, d’où l’importance d’anticiper. Apporter ses titres alors qu’un processus de vente est déjà engagé expose en outre au risque d’abus de droit si le remploi n’est pas respecté scrupuleusement.

Quand le report d’imposition prend fin

Le report cesse, et la plus-value figée au jour de l’apport devient imposable, lors de certains événements :

• la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding reçus en rémunération de l’apport ;
• la cession des titres apportés dans les trois ans sans engagement de réinvestissement, ou le non-respect du seuil de 70 %, du délai de remploi ou de la conservation de cinq ans ;
• la cession, le rachat ou l’annulation des parts des sociétés interposées ;
• le transfert du domicile fiscal hors de France, dans les conditions de l’exit tax de l’article 167 bis.

En cas de manquement à l’obligation de réinvestissement, l’imposition s’accompagne d’un intérêt de retard décompté depuis la date de l’apport, ce qui peut alourdir sensiblement la note lorsque le montage a plusieurs années. Un nouvel apport ou un échange des titres de la holding, réalisé dans les conditions prévues par le texte, maintient en revanche le report : les restructurations ultérieures restent possibles.

Donation et décès : sortir du report sans payer

La transmission par décès des titres de la holding purge le report : la plus-value mise en attente n’est jamais taxée. C’est ce qui fait de l’apport-cession un outil autant patrimonial que fiscal, à articuler avec les autres leviers de la transmission comme le pacte Dutreil.

La donation des titres de la holding peut produire un effet comparable, sous conditions. Lorsque le donataire contrôle la holding, la plus-value en report lui est transférée : elle s’éteint s’il conserve les titres au moins six ans (délai porté à onze ans lorsque le produit de cession a été remployé dans des fonds de capital-investissement). S’il cède avant ce terme, la plus-value en report est imposée à son nom. Le texte prévoit des exceptions en cas d’invalidité, de licenciement ou de décès du donataire ou de son conjoint.

Ces délais de conservation, allongés en 2026 (cinq et dix ans auparavant), imposent d’intégrer la donation dans un calendrier familial réfléchi : donner des titres de holding grevés d’un report engage le donataire sur une durée longue.

Ce que la loi du 19 février 2026 a changé

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a durci le volet réinvestissement du dispositif. Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026, y compris lorsque l’apport est antérieur :

• la quotité minimale de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession ;
• le délai de remploi passe de deux à trois ans à compter de la cession ;
• les actifs remployés doivent être conservés au moins cinq ans ;
• en cas de donation des titres de la holding, le délai de conservation par le donataire passe à six ans, ou onze ans en cas de remploi via des fonds.

Le point de vigilance tient à l’entrée en vigueur : c’est la date de la cession par la holding, pas celle de l’apport, qui déclenche l’application des nouvelles règles. Un dirigeant qui a apporté ses titres en 2024 et laisse sa holding vendre aujourd’hui relève du régime à 70 %. Les montages en cours méritent une revue avant toute cession, chiffres en main et texte à jour sous les yeux ; la doctrine administrative publiée au BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60) détaille les emplois éligibles mais peut refléter l’état antérieur du texte, seule la loi faisant foi.

Pourquoi s’y prendre avant la cession

Le point non négociable : l’apport doit précéder la cession. On ne peut pas apporter à une holding des titres déjà vendus, ni « rattraper » a posteriori un projet mal séquencé. Un apport réalisé alors que la vente est quasiment conclue reste possible juridiquement, mais il enferme la holding dans l’obligation de remploi à 70 % et prive le montage de la souplesse du délai de trois ans.

Idéalement, la question se pose dès la préparation de la cession, en même temps que le choix du régime d’imposition du dirigeant et l’examen des abattements disponibles. Le montage suppose de créer ou d’activer une holding, d’évaluer les titres apportés, de rédiger le traité d’apport et, souvent, de faire intervenir un commissaire aux apports : plusieurs semaines au bas mot, à caler avant l’entrée en négociation exclusive.

Ces montages, structurants et surveillés par l’administration, exigent un accompagnement dédié, fiscaliste et conseil M&A travaillant de concert : ils ne s’improvisent pas dans les dernières semaines d’une négociation.

Aller plus loin

Un montage d’apport-cession se décide en amont, avec la structuration de la holding et le calendrier de vente. Mal séquencé, il perd tout son intérêt.

Questions fréquentes

• Transmission
• Plus-value de cession
• Apport-cession
• Holding
• Report d’imposition

Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Les chiffres cités (quotité de 70 %, délais de trois, cinq, six et onze ans) correspondent à l’article 150-0 B ter du CGI dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 ; vérifiez le texte applicable au jour de votre opération auprès des sources officielles liées, seules faisant foi.