Impôt sur la plus-value de cession d’entreprise

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Cet article traite de la cession des titres (parts sociales ou actions) d'une société par un dirigeant personne physique — à distinguer de la vente d'un fonds de commerce, dont la fiscalité est détaillée dans plus-value de cession de fonds de commerce. Le calcul du gain suppose au préalable de bien distinguer prix payé et valeur retenue, sujet abordé dans prix de cession et valeur d'entreprise. Reste ensuite la question centrale : quel impôt sur la plus-value de cession d'entreprise ?

Le PFU : l'imposition par défaut de l'article 200 A du CGI

Depuis 2018, la plus-value de cession de valeurs mobilières est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU), souvent appelé « flat tax ». Au jour de la rédaction, son taux global est de 30 %, décomposé en deux blocs :

• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, en application de l'article 200 A du CGI ;
• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité).

Le PFU s'applique sur la plus-value brute, sans abattement. C'est le régime le plus simple, et souvent le plus favorable pour les titres récents. Il constitue le point de départ de tout raisonnement : les autres options ne se justifient que si elles font mieux.

L'option pour le barème et les abattements pour durée de détention

Le contribuable peut renoncer au PFU et opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Attention : cette option est globale, elle vaut pour l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers du foyer de l'année, et elle est irrévocable pour cette année-là. Dans les deux cas, les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus.

L'intérêt du barème réside dans les abattements pour durée de détention de l'article 150-0 D du CGI. Point capital : ces abattements ne s'appliquent qu'aux titres acquis avant le 1er janvier 2018. Le barème de droit commun est le suivant :

• 50 % d'abattement pour une détention comprise entre deux et huit ans ;
• 65 % pour une détention supérieure à huit ans.

Un abattement renforcé (50 %, 65 % puis 85 % selon la durée) existe sous conditions strictes pour les titres de certaines PME souscrits dans les dix ans de leur création. Pour les titres acquis à compter de 2018, en revanche, aucun abattement de durée n'est disponible : l'option barème n'a alors d'intérêt que pour les foyers faiblement imposés.

Un arbitrage global. Comme l'option barème s'applique à tous les revenus mobiliers du foyer (dividendes, intérêts, plus-values), elle ne se décide qu'après simulation d'ensemble. Ce qui est gagné sur la plus-value peut être perdu sur les dividendes, et inversement.

L'abattement fixe du dirigeant partant à la retraite (article 150-0 D ter)

C'est le dispositif le plus attendu par les cédants. L'article 150-0 D ter du CGI ouvre droit à un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres réalisée par un dirigeant de PME à l'occasion de son départ à la retraite. Au jour de la rédaction, ce dispositif a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Ses conditions principales, rappelées par impots.gouv.fr :

• la société cédée est une PME au sens de la réglementation applicable, exerçant une activité opérationnelle ;
• le cédant a exercé une fonction de direction et détenu une part significative des droits pendant les cinq années précédant la cession ;
• il cesse toute fonction et fait valoir ses droits à la retraite dans un délai encadré (de l'ordre de deux ans autour de la cession).

Deux limites décisives. D'abord, l'abattement porte sur l'impôt sur le revenu uniquement : les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur l'intégralité de la plus-value, abattement compris. Ensuite, cet abattement fixe n'est pas cumulable avec les abattements pour durée de détention. Il s'applique en revanche que l'on soit au PFU ou au barème.

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

Une plus-value importante peut faire franchir les seuils de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) de l'article 223 sexies du CGI, car la plus-value entre dans le revenu fiscal de référence. Au jour de la rédaction, elle s'applique :

• au taux de 3 % sur la fraction de revenu fiscal de référence comprise entre 250 000 € et 500 000 € (personne seule), ou entre 500 000 € et 1 000 000 € (couple) ;
• au taux de 4 % sur la fraction supérieure à 500 000 € (personne seule) ou 1 000 000 € (couple).

Un mécanisme de lissage atténue l'effet de seuil pour les revenus exceptionnels. La CEHR est un étage supplémentaire à intégrer dès qu'une cession dépasse quelques centaines de milliers d'euros.

PFU ou barème : le comparatif

Critère	PFU (par défaut)	Barème (sur option globale)
Impôt sur le revenu	12,8 % forfaitaire	Taux marginal du foyer (jusqu’au taux le plus élevé)
Abattements durée de détention	Non	Oui, mais titres acquis avant 2018 seulement (50 % / 65 %)
Prélèvements sociaux	17,2 %	17,2 %
Abattement retraite (150-0 D ter)	Applicable (500 000 €, IR seulement)	Applicable (500 000 €, IR seulement)
Portée de l’option	—	Globale à tous les revenus mobiliers du foyer

Comment arbitrer

Il n'existe pas de réponse unique. Le bon régime dépend de la date d'acquisition des titres, de la durée de détention, du taux marginal du foyer, de l'éligibilité à l'abattement retraite et du montant en jeu au regard de la CEHR. Pour un titre récent, le PFU l'emporte le plus souvent ; pour un titre ancien détenu par un dirigeant partant à la retraite, la combinaison abattement fixe et barème peut changer la donne.

Ces arbitrages se préparent avant la cession, en même temps que la structuration de l'opération. Un dirigeant qui envisage de réinvestir peut d'ailleurs regarder du côté de l'apport-cession de l'article 150-0 B ter, qui répond à une autre logique : reporter l'imposition plutôt que la réduire.

Aller plus loin

Le régime d'imposition d'une cession de titres se prépare en amont, avec la structuration de l'opération et le calendrier de départ. C'est là que se joue le produit net réellement conservé.

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Questions fréquentes

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• Départ à la retraite

Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Taux, seuils et abattements cités au jour de la rédaction (15 juillet 2026) d'après les sources officielles liées (Légifrance, impots.gouv.fr), seules faisant foi.