Plus-value de cession de fonds de commerce : exonérations et régime

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Comment la plus-value de cession d’un fonds de commerce est-elle imposée ?

Lorsqu’un exploitant relevant de l’impôt sur le revenu vend son fonds, la plus-value de cession du fonds de commerce se calcule élément par élément : différence entre le prix de cession et la valeur d’origine, diminuée des amortissements pratiqués pour les éléments amortissables.

Le régime distingue ensuite deux catégories. La plus-value à court terme est réintégrée au résultat imposable de l’exercice, donc soumise au barème progressif et aux cotisations sociales de l’exploitant. La plus-value à long terme — schématiquement, sur des éléments détenus depuis plus de deux ans, au-delà des amortissements — bénéficie d’un taux d’impôt sur le revenu forfaitaire de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux en vigueur.

La cession entraîne par ailleurs une imposition immédiate des bénéfices non encore taxés : l’article 201 du CGI impose de déclarer les résultats dans un délai de soixante jours. Ce volet déclaratif, ainsi que la fiscalité côté acquéreur, sont détaillés dans l’article Fiscalité de la cession d’un fonds de commerce.

Cas des sociétés à l’IS. Si le fonds est logé dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value est en principe imposée comme un résultat ordinaire au niveau de la société ; le dirigeant qui vend ses titres relève, lui, du régime décrit dans Impôt sur la plus-value de cession d’entreprise.

L’exonération selon le prix de cession : l’article 238 quindecies du CGI

C’est le dispositif le plus utilisé pour l’exonération de plus-value de cession de fonds de commerce. Au jour de la rédaction, l’article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération totale lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 500 000 €, et partielle, dégressive, entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Les principales conditions, commentées au BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-20-50), sont les suivantes :

• Durée d’activité : l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
• Objet de la transmission : une entreprise individuelle ou une branche complète d’activité — un fonds de commerce exploité en direct y répond généralement.
• Absence de lien avec le repreneur : le cédant ne doit pas contrôler l’entreprise cessionnaire ni y exercer la direction, dans les conditions fixées par le texte.
• Exclusion de l’immobilier : les plus-values portant sur des biens immobiliers ne bénéficient pas du dispositif.

Sous conditions propres, certaines PME soumises à l’IS peuvent également y accéder ; le texte et le BOFiP précisent ces critères. Le seuil s’apprécie sur la valeur des éléments transmis — un point à vérifier en amont, car quelques milliers d’euros peuvent faire basculer d’une exonération totale à une exonération partielle.

L’exonération selon les recettes : l’article 151 septies du CGI

Deuxième voie d’exonération de la plus-value de cession de fonds de commerce : le niveau de recettes. Au jour de la rédaction, l’article 151 septies du CGI exonère totalement les plus-values lorsque la moyenne des recettes hors taxes des deux années précédentes n’excède pas 250 000 € pour les activités de vente de marchandises et de fourniture de logement, ou 90 000 € pour les autres prestations de services.

Une exonération partielle et dégressive s’applique ensuite jusqu’à 350 000 € (ventes) ou 126 000 € (prestations). Là encore, l’activité doit avoir été exercée à titre professionnel pendant au moins cinq ans ; les effets du dispositif sont détaillés au BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30).

Ce régime vise donc les petites exploitations. Pour un fonds dont le chiffre d’affaires dépasse nettement ces plafonds, c’est l’article 238 quindecies — assis sur le prix, non sur les recettes — qui reste la piste principale.

L’exonération pour départ à la retraite : l’article 151 septies A du CGI

L’exploitant qui vend son fonds à l’occasion de son départ à la retraite peut bénéficier de l’exonération de l’article 151 septies A du CGI, sans condition de prix ni de recettes. Les conditions principales, rappelées par impots.gouv.fr :

• Cession à titre onéreux d’une entreprise individuelle (ou de l’intégralité des droits d’une société de personnes où l’associé exerce son activité).
• Activité exercée depuis au moins cinq ans.
• Le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise cédée et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux années précédant ou suivant la cession.
• Le cédant ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de l’entreprise cessionnaire.

Deux limites importantes : les plus-values immobilières restent hors du champ, et les prélèvements sociaux demeurent dus sur la plus-value exonérée d’impôt sur le revenu. C’est une différence notable avec les deux dispositifs précédents, à intégrer dans tout chiffrage de produit net de cession.

Tableau comparatif des trois dispositifs d’exonération

Dispositif	Conditions clés	Effet (au jour de la rédaction)
Art. 238 quindecies (prix de cession)	Activité ≥ 5 ans ; entreprise individuelle ou branche complète ; pas de contrôle du cessionnaire ; immobilier exclu	Exonération totale si valeur transmise ≤ 500 000 € ; partielle dégressive jusqu’à 1 000 000 €
Art. 151 septies (recettes)	Activité professionnelle ≥ 5 ans ; recettes moyennes HT sous les seuils	Totale si recettes ≤ 250 000 € (ventes) ou 90 000 € (services) ; partielle jusqu’à 350 000 € / 126 000 €
Art. 151 septies A (départ à la retraite)	Activité ≥ 5 ans ; cessation de toute fonction et retraite dans les 2 ans ; pas de contrôle > 50 % du cessionnaire	Exonération d’IR sans plafond de prix ; prélèvements sociaux dus ; immobilier exclu

Cumuls, timing et points de vigilance

Certains cumuls sont admis : l’exonération retraite de l’article 151 septies A peut notamment se combiner avec l’un des deux autres régimes, alors que les articles 151 septies et 238 quindecies ne se cumulent pas entre eux. Le BOFiP détaille ces articulations, qui méritent une analyse au cas par cas.

Le facteur déterminant reste l’anticipation. La condition de cinq ans d’activité, la date de liquidation de la retraite, la décomposition du prix entre fonds et immobilier ou encore le calendrier de cessation des fonctions se préparent bien avant la signature — au même titre que le reste de la préparation de la cession.

Enfin, l’exonération d’impôt ne dispense pas des obligations déclaratives ni des formalités de la vente elle-même, décrites étape par étape dans Vendre un fonds de commerce : les étapes.

Aller plus loin

Le choix du dispositif d’exonération dépend du prix envisagé, de votre calendrier de retraite et de la structure de l’opération. Ces paramètres se travaillent en amont de la mise en vente.

Questions fréquentes

• Cession d’entreprise
• Fiscalité de la cession
• Plus-value professionnelle
• Fonds de commerce
• Exonérations

Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Taux, seuils et abattements cités au jour de la rédaction (15 juillet 2026) d’après les sources officielles liées (Légifrance, BOFiP, impots.gouv.fr), seules faisant foi.