Comment vendre son fonds de commerce : les étapes

Ce que comprend le fonds de commerce

Un fonds de commerce est un ensemble d’éléments affectés à l’exploitation d’une activité commerciale. La vente porte sur ces éléments, répartis en deux catégories :

• Éléments incorporels : la clientèle, élément essentiel, sans lequel il n’y a pas de fonds : l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail, les licences et autorisations, les marques et brevets attachés à l’activité.
• Éléments corporels : le matériel, l’outillage et le mobilier servant à l’exploitation.

À l’inverse, la vente d’un fonds n’emporte pas, sauf convention contraire, le transfert des créances, des dettes et de la trésorerie de l’exploitant, ni la plupart de ses contrats. Font exception les contrats de travail, transférés de plein droit au repreneur (article L. 1224-1 du Code du travail), ainsi que certains contrats attachés au fonds comme le bail commercial et, dans les conditions prévues par la loi, les contrats d’assurance. Ce périmètre (actif transmis, passif conservé) est la principale différence avec la cession de titres.

Deux éléments se traitent à part : les stocks, généralement repris en sus du prix du fonds sur inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance, et les murs, qui n’appartiennent jamais au fonds : l’immobilier se vend, le cas échéant, par un acte distinct. Un point de vigilance enfin : la clientèle vaut par sa fidélité. Lorsqu’elle est attachée à la personne de l’exploitant, l’acte prévoit généralement une période de présentation de l’acquéreur et une clause de non-concurrence du vendeur, limitée dans le temps et dans l’espace, sans lesquelles l’acheteur paierait un fonds qui se vide.

Les étapes de la vente

La cession d’un fonds suit une séquence logique, dont chaque étape a sa fonction :

1. Préparation et évaluation.
2. Négociation.
3. Information préalable des salariés.
4. Signature de l’acte de cession.
5. Enregistrement et publicité.
6. Séquestre et paiement.

L’information préalable des salariés mérite une attention particulière, car son régime vient de changer. Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, la loi de simplification de la vie économique limite l’information préalable directe aux entreprises de moins de 50 salariés, avec un délai ramené à un mois avant la vente et une amende plafonnée à 0,5 % du prix en cas de manquement ; les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d’un CSE informent et consultent ce comité. Le détail est présenté par Service-Public Entreprendre. La logique d’ensemble rejoint celle d’une cession d’entreprise, avec des formalités propres au fonds.

L’acte de cession et ses mentions

L’acte de cession formalise la vente. Historiquement, le Code de commerce imposait une liste de mentions obligatoires (ancien article L. 141-1) : origine du fonds, état des privilèges et nantissements, chiffre d’affaires et résultats des derniers exercices, éléments du bail. La loi du 19 juillet 2019 a supprimé le caractère obligatoire de ces mentions.

Pour autant, elles restent indispensables en pratique : elles conditionnent la bonne information de l’acquéreur et la sécurité de la transaction. Un acte sérieux comporte donc toujours :

• l’identité des parties et la désignation précise des éléments cédés ;
• le prix, sa ventilation entre éléments incorporels et corporels et ses modalités de paiement ;
• l’origine de propriété du fonds et le prix de la précédente acquisition ;
• le chiffre d’affaires et les résultats d’exploitation des derniers exercices ;
• l’état des inscriptions grevant le fonds (privilèges, nantissements) et les éléments du bail commercial.

La qualité de ces informations engage le vendeur : des données inexactes peuvent fonder une action de l’acquéreur. Un dossier préparé en amont réduit d’autant ce risque. En pratique, la vente passe souvent par une promesse préalable assortie de conditions suspensives : obtention du prêt de l’acquéreur, autorisations d’exploitation, purge du droit de préemption de la commune lorsque le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité.

Enregistrement, publicité et opposition

Une fois l’acte signé, deux formalités s’enchaînent, encadrées par des délais qu’il faut respecter scrupuleusement.

L’enregistrement de la cession

L’acte doit être enregistré auprès du service des impôts compétent, avec paiement des droits de mutation à la charge de l’acquéreur. L’« enregistrement de la cession de fonds de commerce » est une étape obligatoire ; ses délais et son barème se vérifient sur la fiche « Cession du fonds de commerce à un tiers » (Service-Public Entreprendre), seule à jour des montants et échéances applicables.

La publicité et le droit d’opposition

La cession fait ensuite l’objet d’une publicité : publication dans un support d’annonces légales, puis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Cette publicité informe les tiers et, surtout, ouvre aux créanciers du vendeur un délai d’opposition de dix jours à compter de la publication au Bodacc. Un créancier qui s’oppose bloque le paiement du prix entre les mains du vendeur jusqu’à régularisation. L’opposition ne remet pas en cause la vente elle-même : elle gèle le prix entre les mains du séquestre le temps que le vendeur règle le créancier ou conteste la créance. D’où l’intérêt, côté cédant, d’apurer les dettes connues avant la signature plutôt que de les découvrir en opposition.

Droits d’enregistrement et solidarité fiscale

Côté acquéreur, les droits d’enregistrement suivent, au jour de la rédaction, le barème progressif de l’article 719 du Code général des impôts : aucune taxation sur la première fraction du prix, puis 3 % et 5 % sur les fractions supérieures. La ventilation du prix dans l’acte a donc un effet fiscal direct.

Côté vendeur, la cession déclenche l’imposition immédiate des bénéfices de l’exercice en cours et de la plus-value de cession du fonds, avec ses régimes d’exonération propres, détaillés dans la fiscalité de la cession de fonds de commerce.

S’y ajoute un mécanisme méconnu : la solidarité fiscale entre vendeur et acquéreur. Pendant un délai courant après la déclaration de la cession, l’acquéreur peut être tenu, à concurrence du prix, des impôts dus par le vendeur au titre de l’exploitation. Ce délai, fixé par le Code général des impôts, est raccourci lorsque le cédant respecte ses obligations déclaratives dans les temps : c’est lui qui calibre la durée du séquestre. Les valeurs applicables se vérifient au jour de l’acte auprès des sources officielles.

Le séquestre du prix

C’est la conséquence directe du droit d’opposition et de la solidarité fiscale. Pour protéger les créanciers et l’administration, le prix de cession n’est pas versé immédiatement au vendeur : il est confié à un tiers séquestre, le plus souvent un avocat ou un notaire, qui le conserve.

Le prix reste indisponible pendant les délais d’opposition des créanciers et de solidarité fiscale entre vendeur et acheteur. À l’issue de ces délais, et une fois les éventuelles oppositions réglées, le séquestre procède à la répartition puis au versement du solde au vendeur.

Fonds de commerce ou cession de titres

Vendre un fonds de commerce n’est pas la même chose que céder les titres de la société qui l’exploite. La distinction commande le régime juridique, fiscal et de garantie de l’opération.

Critère	Vente de fonds de commerce	Cession de titres
Objet	L’activité et ses éléments	La société elle-même
Passif	Conservé par la société cédante	Transmis avec la société
Trésorerie et créances	En principe conservées par le vendeur	Transmises avec la société
Prix	Séquestré puis réparti	Versé selon les termes convenus
Garantie	Vices, mentions de l’acte	Garantie d’actif et de passif

Le choix entre les deux se raisonne au cas par cas : nature du passif, situation fiscale, souhaits du repreneur. Sur le plan de l’impôt, la plus-value du fonds obéit à des régimes propres, distincts de ceux d’une cession de parts ; le coût comparé des deux formules pour l’acquéreur est détaillé dans combien coûte une entreprise. C’est un arbitrage qui gagne à être posé tôt, avec un conseil, dans le cadre d’un projet de vente d’entreprise. Le repreneur a souvent sa préférence : beaucoup refusent de reprendre un passif et privilégient le fonds, quand la reprise de la société entière préserve la continuité des contrats et des références.

Questions fréquentes

Aller plus loin

Vente de fonds ou cession de titres, formalités, fiscalité : chaque choix a ses conséquences. Un conseil M&A structure l’opération pour en sécuriser chaque étape.

• Cession d’entreprise
• Fonds de commerce
• Acte de cession
• Enregistrement
• Séquestre

Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Les règles d’information des salariés citées correspondent à la loi de simplification de la vie économique (ventes conclues après le 27 juillet 2026) telle que présentée par Service-Public Entreprendre ; les barèmes et délais se vérifient au jour de l’acte sur les sources officielles liées, seules faisant foi.