Fiscalité de la cession d’un fonds de commerce : les deux côtés

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Comprendre la fiscalité de la cession d'un fonds de commerce suppose de raisonner sur deux plans à la fois. Le vendeur est imposé sur son gain et sur ses derniers bénéfices ; l'acquéreur, lui, supporte les droits de mutation et hérite d'une responsabilité fiscale temporaire. Chaque volet obéit à un texte précis du Code général des impôts. Cet article suit le fil de l'opération pour répondre à la question « vente d'un fonds de commerce : quelles conséquences fiscales ? » des deux points de vue.

Côté vendeur : plus-value professionnelle et imposition immédiate

Pour le cédant, la vente génère d'abord une plus-value professionnelle, calculée élément par élément et distinguée en court terme (au barème) et long terme (au taux forfaitaire, majoré des prélèvements sociaux). Ce mécanisme, ses trois grands dispositifs d'exonération et leurs conditions sont traités en détail dans notre guide plus-value de cession de fonds de commerce.

La cession entraîne surtout une imposition immédiate des bénéfices non encore taxés. L'article 201 du CGI impose au vendeur de déclarer le résultat de son dernier exercice dans un délai de soixante jours à compter de la publication de la vente au journal d'annonces légales. Ce résultat inclut les bénéfices d'exploitation courants comme la plus-value de cession.

Autrement dit, l'exploitant ne peut pas attendre l'échéance déclarative habituelle : la vente accélère l'ensemble de sa fiscalité. Ce calendrier serré est l'une des raisons pour lesquelles la préparation se joue en amont — nous y revenons dans vendre un fonds de commerce : les étapes.

Fonds détenu par une société à l'IS. Si le fonds appartient à une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est imposée comme un résultat ordinaire au niveau de la société. Le dirigeant qui préfère vendre les titres plutôt que le fonds relève d'un autre régime, décrit dans impôt sur la plus-value de cession d'entreprise.

Côté acquéreur : les droits d'enregistrement de l'article 719 du CGI

La charge fiscale la plus visible pour l'acheteur, ce sont les droits d'enregistrement. Au jour de la rédaction, le barème global résulte du cumul de trois textes : l'article 719 du CGI (droit budgétaire de l'État), auquel s'ajoutent la taxe départementale (art. 1595) et la taxe communale (art. 1584). Ce barème est progressif par tranches :

• 0 % sur la fraction du prix inférieure ou égale à 23 000 € ;
• 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 € ;
• 5 % sur la fraction supérieure à 200 000 €.

Ces droits sont légalement dus par l'acquéreur et l'acte doit être enregistré dans le mois de sa signature. Leur assiette comprend le prix du fonds mais aussi la cession du droit au bail et les éléments mobiliers servant à l'exploitation. Les parties peuvent convenir d'une autre répartition de la charge, mais l'administration se tourne d'abord vers l'acheteur, débiteur légal.

Deux tempéraments méritent d'être connus. Les acquisitions réalisées dans certaines zones (zones franches urbaines-territoires entrepreneurs, zones France ruralités revitalisation) bénéficient d'un taux réduit sur la tranche intermédiaire, sous conditions et engagement de maintien de l'activité. Par ailleurs, l'article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 500 000 € sur l'assiette des droits pour les rachats réalisés par des salariés ou par des proches du cédant (conjoint, partenaire de PACS, ascendants, descendants, frères et sœurs), sous engagement de poursuivre l'activité pendant cinq ans.

La TVA : la dispense de l'article 257 bis

La question de la TVA inquiète souvent, à tort. Lorsque le fonds est cédé dans son ensemble à un repreneur assujetti qui poursuit l'exploitation, l'opération relève en principe de la dispense de TVA de l'article 257 bis du CGI, qui vise les transmissions d'une universalité totale ou partielle de biens entre assujettis.

Cette dispense évite d'avancer une TVA qui serait, de toute façon, déductible chez l'acquéreur. Elle suppose toutefois le respect de conditions précises, et certains éléments cédés isolément peuvent rester dans le champ de la taxe. Le traitement exact doit être validé au cas par cas, car une erreur de qualification se paie en redressement.

La solidarité fiscale du cessionnaire (article 1684 du CGI)

C'est le point le plus sous-estimé par les acheteurs. L'article 1684 du CGI rend le cessionnaire solidairement responsable, avec le vendeur, du paiement de l'impôt sur le revenu ou sur les sociétés dû par ce dernier au titre des bénéfices réalisés jusqu'au jour de la cession.

Cette responsabilité est heureusement encadrée :

• elle est plafonnée au prix du fonds lorsque la vente a lieu à titre onéreux ;
• elle ne peut être mise en œuvre que pendant un délai de quatre-vingt-dix jours ;
• ce délai est réduit à trente jours lorsque le vendeur a satisfait à ses obligations déclaratives dans les temps et est à jour de ses obligations fiscales.

Dans la pratique, c'est cette solidarité qui justifie le séquestre du prix : les fonds sont conservés par le rédacteur de l'acte, avocat ou notaire, jusqu'à ce que le délai soit purgé. Un vendeur qui déclare vite et bien accélère la libération du prix — un intérêt convergent des deux parties.

Tableau récapitulatif : qui paie quoi

Impôt / dispositif	Partie concernée	Repère (au jour de la rédaction)
Plus-value professionnelle	Vendeur	Court terme au barème, long terme au taux forfaitaire + prélèvements sociaux ; exonérations possibles (art. 238 quindecies, 151 septies, 151 septies A)
Imposition immédiate (art. 201)	Vendeur	Déclaration du dernier résultat dans les 60 jours
Droits d’enregistrement (art. 719 + 1595 + 1584)	Acquéreur	0 % ≤ 23 000 € ; 3 % de 23 000 à 200 000 € ; 5 % au-delà
TVA (art. 257 bis)	Les deux	Dispense en principe pour la transmission d’une universalité de biens, sous conditions
Solidarité fiscale (art. 1684)	Acquéreur	Solidaire du vendeur dans la limite du prix, pendant 90 jours (30 jours sous conditions)

Anticiper la fiscalité de l'opération

La fiscalité n'est pas qu'une addition à régler après coup : elle influence la structuration même de la vente. Le choix entre cession de fonds et cession de titres, la ventilation du prix entre les différents éléments, l'éligibilité à une exonération de plus-value ou à l'abattement de l'article 732 ter, le calendrier des déclarations : tout cela se décide avant la signature.

Cette logique rejoint le déroulé général d'une cession d'entreprise, étape par étape : la préparation fiscale n'est qu'un volet d'un projet plus large, mais elle conditionne le produit net que le dirigeant conservera réellement.

Aller plus loin

La fiscalité pèse directement sur le produit net d'une cession et sur la sécurité de l'acheteur. Ces paramètres se travaillent avant la mise en vente, pas au moment de signer.

Questions fréquentes

• Cession d'entreprise
• Plus-value de cession
• Fonds de commerce
• Droits d'enregistrement
• Solidarité fiscale

Ces informations sont générales et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Taux, seuils et abattements cités au jour de la rédaction (15 juillet 2026) d'après les sources officielles liées (Légifrance, BOFiP), seules faisant foi.