Comment racheter un fonds de commerce quand on est particulier ?

Vous êtes salarié, vous voulez devenir votre propre patron, et reprendre un commerce qui tourne vous paraît moins risqué que de créer. La question arrive vite : faut-il créer une société avant d’acheter, combien apporter, qu’est-ce que la banque va regarder ? Ce guide répond dans l’ordre où les décisions se prennent, avec un budget complet et une simulation de prêt pour un fonds de 300 000 €. La logique générale d’une reprise d’entreprise reste la même ; le montage et les formalités propres au fonds changent.

Un particulier peut-il acheter un fonds de commerce ?

Oui, sans restriction de statut. Un fonds de commerce est un bien : la clientèle, le droit au bail, l’enseigne, le matériel, parfois des contrats et des licences. N’importe quelle personne majeure capable peut l’acheter, à condition de pouvoir ensuite l’exploiter, ce qui suppose dans certains métiers un diplôme ou une autorisation (débit de boissons, coiffure, pharmacie, taxi, par exemple).

Ce que vous n’achetez pas compte autant. Les murs appartiennent en général à un bailleur, qui n’est pas le vendeur. Les dettes du vendeur restent les siennes, ses créances aussi, sauf clause contraire. En revanche, les contrats de travail des salariés sont transférés de plein droit à l’acquéreur, avec leur ancienneté : un point à chiffrer dès la première visite, car des congés payés acquis ou un salarié proche de la retraite pèsent sur votre première année.

En nom propre ou par une société : le choix qui engage la suite

	En nom propre (entreprise individuelle)	Par une société (EURL, SARL, SASU, SAS)
Création	Immédiate, formalité au guichet unique	Statuts, capital, immatriculation, quelques centaines à quelques milliers d’euros
Patrimoine personnel	Séparé du patrimoine professionnel depuis 2022, sauf cautions et renonciations	Séparé, sauf cautions personnelles
Intérêts d’emprunt	Déductibles du bénéfice imposé à l’impôt sur le revenu	Déductibles du résultat à l’IS (15 % puis 25 %)
Revente future	Vente du fonds, droits à la charge de l’acquéreur	Vente du fonds ou des titres de la société
Associé ou investisseur	Impossible	Possible

Notre avis : en dessous de 100 000 € de prix et sans perspective d’associé, l’entreprise individuelle suffit. Au-delà, ou dès que vous envisagez de faire entrer un associé, un investisseur ou de revendre dans dix ans, achetez par une société. Elle permet de loger l’emprunt, d’accueillir un prêt d’honneur en compte courant et de céder un jour des titres plutôt qu’un fonds. Créez-la avant la signature de l’acte définitif, pas après : c’est elle qui doit être l’acquéreur et l’emprunteur. La promesse peut être signée à votre nom avec faculté de substitution au profit de la société en formation.

Dans les deux cas, la banque demandera votre caution personnelle sur une partie du prêt. La société ne vous protège pas de cet engagement ; elle protège votre patrimoine des autres dettes de l’exploitation.

Le budget réel, avec une simulation de prêt pour un fonds de commerce

Cas type, présenté comme exemple : une supérette de centre-bourg, 850 000 € de chiffre d’affaires, 95 000 € d’excédent brut d’exploitation (EBE, le résultat avant amortissements, intérêts et impôt, et avant la rémunération du futur exploitant). Le vendeur en demande 300 000 €. Voici le besoin réel de l’acheteur :

Poste	Montant	Commentaire
Prix du fonds (clientèle, droit au bail, matériel)	300 000 €	Prix négocié
Droits d’enregistrement	10 310 €	3 % de 23 000 à 200 000 € (5 310 €) + 5 % au-delà (5 000 €)
Stock de marchandises	35 000 €	Payé à part, soumis à TVA, pas de droits d’enregistrement
Rédaction de l’acte, séquestre, formalités	8 000 €	Hypothèse, varie selon le rédacteur
Dépôt de garantie du bail	7 500 €	Trois mois de loyer à 2 500 €
Travaux et mise aux normes	15 000 €	Hypothèse après visite
Trésorerie de démarrage	20 000 €	Salaires et fournisseurs du premier mois
Besoin total	395 810 €

Le besoin dépasse le prix de près d’un tiers. Avec 100 000 € d’apport (25 %), il reste 296 000 € à emprunter. Simulation de prêt pour ce fonds de commerce, sur sept ans à 5 % (hypothèse de taux à confronter aux offres du moment) : mensualité de 4 184 €, soit 50 204 € par an. Il reste 44 800 € d’EBE pour payer les cotisations sociales et la rémunération de l’exploitant, renouveler le matériel et absorber une mauvaise année.

C’est trop juste. L’annuité absorbe 53 % de l’EBE, et nous voyons rarement une banque aller au-delà de la moitié pour un commerce de proximité. Trois leviers : un prix ramené à 270 000 €, un crédit-vendeur de 40 000 € remboursable après le prêt bancaire, ou un apport porté à 130 000 € grâce à un prêt d’honneur. Notre article sur l’apport nécessaire pour racheter une entreprise détaille ces arbitrages.

Comment racheter un fonds de commerce, étape par étape

1. Avant de chercher (2 à 4 semaines) : rencontrez votre banque avec votre projet, obtenez un ordre de grandeur de financement, contactez un réseau de prêt d’honneur.
2. Visites et dossier : demandez les trois derniers bilans et comptes de résultat, le bail et ses avenants, la liste du personnel avec contrats et ancienneté, l’état des inscriptions (privilèges, nantissements) délivré par le greffe, les contrats en cours et autorisations.
3. Promesse de cession sous conditions suspensives : obtention du prêt, accord ou absence d’opposition du bailleur, renonciation de la commune si le local est dans un périmètre de sauvegarde du commerce (elle dispose de deux mois pour préempter), purge de l’information des salariés.
4. Information des salariés dans les entreprises de moins de 50 salariés : au plus tard un mois avant la vente, depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (article L141-23 du code de commerce). La vente peut intervenir plus tôt si tous les salariés ont déclaré ne pas présenter d’offre.
5. Acte définitif signé chez un avocat ou un notaire, enregistré au service des impôts dans le mois, droits payés par l’acquéreur. Le prix est versé à un séquestre, pas au vendeur.
6. Publicité dans un journal d’annonces légales et au BODACC dans les quinze jours. Les créanciers du vendeur ont dix jours après la publication au BODACC pour faire opposition sur le prix.
7. Immatriculation de votre activité ou modification de votre société sur le guichet unique des formalités d’entreprises, puis libération du prix par le séquestre une fois les oppositions purgées, souvent trois à cinq mois après la vente.

Chaque étape protège l’acheteur contre une dette du vendeur ou un tiers qui revendiquerait le fonds. Ne signez pas un acte qui prévoit un paiement direct au vendeur : si un créancier se manifeste ensuite, vous risquez de payer deux fois. Les étapes de la vente vue du vendeur sont décrites dans notre article sur la vente d’un fonds de commerce.

Le bail commercial, première cause de mauvaise affaire

Dans un commerce, le droit au bail vaut souvent plus que la clientèle : sans local, il n’y a plus rien. Lisez le bail avec un avocat avant la promesse, pas après. Nous regardons en priorité :

• la durée restante : un bail qui expire dans dix-huit mois ouvre une négociation de loyer à votre désavantage ;
• la clause de cession : agrément du bailleur, forme de l’acte, intervention du bailleur à la signature ;
• la destination : les activités autorisées couvrent-elles ce que vous voulez faire, y compris une activité annexe ?
• le loyer, son indexation et la répartition des charges, taxes et travaux entre bailleur et locataire ;
• la garantie demandée au vendeur : la loi limite à trois ans, à compter de la cession, la solidarité du cédant avec son acquéreur.

Un bail fragile se renégocie avant la vente, avec le vendeur et le bailleur autour de la table. C’est le meilleur moment : le vendeur a besoin de l’accord du bailleur pour vendre, et vous pouvez faire de la prolongation du bail une condition suspensive.

Comment financer l’achat d’un fonds de commerce, avec ou sans apport

Le schéma standard associe trois étages. L’apport personnel, de 20 à 30 % du besoin total, rassure la banque sur votre engagement. Le prêt bancaire amortissable, en général sur sept ans pour un fonds, est garanti par un nantissement du fonds de commerce et, souvent, par une garantie Bpifrance qui réduit la caution qui vous est demandée. Enfin, des quasi-fonds propres : prêts d’honneur à taux zéro accordés par les réseaux d’accompagnement (Initiative France, Réseau Entreprendre), qui augmentent l’apport sans garantie personnelle.

Si vous êtes indemnisé par France Travail, l’aide à la reprise ou à la création d’entreprise (ARCE) verse 60 % de vos droits restants en deux fois, la seconde six mois après la première : une partie de l’apport en capital. Le crédit-vendeur complète le tour de table lorsque le vendeur croit à la suite ; il montre à la banque que le cédant n’a rien à cacher. Notre article sur le financement du rachat d’une entreprise compare ces sources en détail.

Sans apport du tout, soyons francs : le montage passe très rarement pour un fonds de commerce. Un prêt à 100 % fait porter une annuité que peu de commerces supportent, et la banque lit l’absence d’apport comme une absence de réserve en cas de coup dur. Mieux vaut viser un fonds plus petit, ou attendre de réunir l’apport.

Négocier le prix et les conditions de l’achat

Le prix affiché d’un fonds est une demande, souvent calculée en pourcentage du chiffre d’affaires selon des barèmes professionnels. La banque, elle, raisonne en capacité de remboursement : c’est votre meilleur argument. Si l’EBE retraité (salaire normal de l’exploitant réintégré, charges exceptionnelles retirées) ne permet pas de rembourser le prix demandé en sept ans avec de la marge, le prix est trop haut, quelle que soit la moyenne du secteur.

Négociez aussi ce qui n’est pas le prix : un accompagnement du cédant de quelques semaines pour présenter les fournisseurs et les clients réguliers ; un stock repris à sa valeur réelle après inventaire contradictoire, sans les invendus ; une clause de non-concurrence couvrant la zone de chalandise pendant plusieurs années ; un calendrier de paiement. Les étapes du rachat d’une entreprise montrent comment s’articulent offre, audit et négociation, et la fiscalité des deux côtés est traitée dans notre article sur la fiscalité de la cession d’un fonds de commerce.

La dernière erreur que nous voyons chez les primo-repreneurs est de payer l’emplacement deux fois : dans le prix du fonds, puis dans un loyer relevé à l’échéance du bail. Chiffrez le loyer que vous paierez dans trois ans, pas celui d’aujourd’hui.

Questions fréquentes