Peut-on vendre une société aux capitaux propres négatifs ?

Deux mauvaises années, un gros contrat perdu, et le bilan affiche des fonds propres sous zéro. Beaucoup de dirigeants en concluent que leur société est invendable et renoncent à préparer sa vente, ou qu’il faudra la « donner ». C’est confondre deux choses : la valeur comptable, qui reflète les pertes accumulées, et la valeur économique, qui dépend de ce que l’entreprise gagnera demain. Un acquéreur achète la seconde. Il regardera la première pour mesurer le chèque à faire après le closing. Cet article fait le lien entre les deux : ce que dit la loi, comment se calcule le prix, un exemple complet et les montages possibles.

Capitaux propres négatifs : ce que cela signifie vraiment

Les capitaux propres (on dit aussi fonds propres) regroupent le capital social, les réserves, le report à nouveau et le résultat de l’exercice. Ils deviennent négatifs quand les pertes cumulées dépassent tout ce que les associés ont apporté et laissé dans l’entreprise. Concrètement, l’actif ne suffirait pas à rembourser toutes les dettes si l’on arrêtait tout aujourd’hui, à la valeur comptable.

Trois précisions évitent des conclusions hâtives. D’abord, ce n’est pas la cessation des paiements : une société peut avoir des capitaux propres négatifs et payer ses fournisseurs à l’heure, grâce à un compte courant d’associé ou à une dette bancaire à long terme. Ensuite, la valeur comptable des actifs ne dit rien de leur valeur réelle : un fonds de commerce créé en interne, une clientèle ou un logiciel développé n’apparaissent souvent pas au bilan. Enfin, une partie des « dettes » peut appartenir au dirigeant lui-même, sous forme de compte courant : dans ce cas, le trou est en partie financé par le vendeur.

Ce que la loi impose : la règle de la moitié du capital

Le code de commerce ne vise pas les capitaux propres négatifs en tant que tels, mais les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, situation dans laquelle se trouve a fortiori une société aux fonds propres négatifs. Pour la SARL (article L223-42) comme pour la SA et la SAS (article L225-248), la procédure est la suivante :

1. dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître la perte, les associés décident s’il y a lieu de dissoudre la société ; la décision est publiée ;
2. si la dissolution n’est pas prononcée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, reconstituer ses capitaux propres à hauteur de la moitié du capital, ou réduire son capital d’autant ;
3. depuis la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023, si la reconstitution n’a pas eu lieu et que le capital dépasse un seuil (1 % du total du bilan, selon le décret), la société dispose de deux exercices supplémentaires pour réduire son capital sous ce seuil.

À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire ; le tribunal peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser et ne peut dissoudre si la régularisation est intervenue quand il statue. Ces règles ne s’appliquent pas aux sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire.

Pour une cession, la conséquence pratique est double. L’acquéreur vérifiera que la consultation des associés a bien eu lieu et a été publiée : une procédure oubliée est un point de garantie. Il intégrera surtout le calendrier de reconstitution dans son plan de financement.

Comment l’acquéreur calcule le prix d’une société déficitaire

Le raisonnement ne change pas par rapport à une société saine : les capitaux propres ne fixent pas le prix. On part de la valeur d’entreprise, fondée sur l’EBITDA normatif ou les flux futurs, puis on retire la dette nette pour obtenir la valeur des titres. Le bilan négatif intervient par trois canaux : le besoin de recapitalisation, les déficits fiscaux reportables et le niveau de risque, qui pèse sur le multiple. Le passage de la valeur d’entreprise au prix est détaillé dans notre article sur la dette nette et le prix des titres.

Exemple, avec des hypothèses explicites. Une ESN de 45 salariés, 5,2 M€ de chiffre d’affaires, a perdu 1,1 M€ en deux ans sur un projet au forfait mal chiffré. Capital de 100 000 €, capitaux propres de −380 000 €. Le projet est terminé ; l’EBITDA de l’exercice en cours, sans ce contrat, ressort à 400 000 €.

Étape	Hypothèse	Montant
Valeur d’entreprise	4,5 × EBITDA normatif de 400 000 €	1 800 000 €
Dette bancaire	Emprunt en cours	− 650 000 €
Trésorerie	Au bilan	+ 150 000 €
Compte courant du dirigeant	Remboursé ou cédé à sa valeur nominale	− 300 000 €
Valeur des titres avant recapitalisation	1 800 000 − 650 000 + 150 000 − 300 000	1 000 000 €
Recapitalisation à financer	Ramener les capitaux propres à 50 000 € (moitié du capital) sans augmenter le capital	430 000 €
Économie d’impôt liée aux déficits	1,1 M€ de déficits, dont l’acquéreur valorise une partie	À négocier

Dans ce cas, le vendeur ne donne pas sa société : il la vend. Le prix des titres ne s’effondre pas, parce que la valeur de l’activité (1,8 M€) dépasse largement la dette. L’acquéreur, lui, sait qu’il devra injecter environ 430 000 € dans les deux exercices. Le montage compte : une augmentation de capital pure relève aussi le seuil de la moitié du capital, si bien qu’il faudrait injecter deux fois plus. On passe donc par une prime d’émission, un abandon de compte courant, ou une réduction de capital motivée par les pertes suivie d’une augmentation (le « coup d’accordéon »). Il cherchera à en répercuter une partie sur le prix, et c’est un point de négociation. Les déficits reportables jouent en sens inverse : ils réduiront l’impôt futur, dans la limite de 1 M€ plus 50 % du bénéfice excédant ce montant chaque année, à condition que l’activité ne change pas réellement.

Si l’EBITDA normatif n’était que de 150 000 €, la valeur d’entreprise tomberait à 675 000 € au même multiple, en dessous de la dette nette et du compte courant. Le prix des titres tendrait alors vers 1 €, avec le compte courant cédé pour une fraction de sa valeur. Nous décrivons cette situation, vue du côté acheteur, dans racheter une entreprise pour 1 euro.

Vendre une société déficitaire : quatre montages possibles

Selon le niveau de rentabilité et la nature du passif, nous voyons quatre options, qui ne s’excluent pas.

Montage	Principe	Pour le cédant	Pour l’acquéreur
Cession des titres, recapitalisation par l’acquéreur	Prix des titres minoré du coût de recapitalisation	Opération simple, passif transmis	Garde les contrats, les déficits et les équipes
Recapitalisation avant la vente	Le cédant abandonne ou convertit son compte courant	Répare le bilan, facilite le financement du repreneur	Achète une société au bilan assaini
Cession d’actifs ou du fonds de commerce	L’acquéreur reprend l’activité, la société reste au cédant	Le passif reste à régler par le cédant	Aucun passif historique repris
Titres à 1 € et compte courant cédé à prix réduit	Valeur de l’activité inférieure à la dette	Sortie rapide, perte sur le compte courant	Reprend la dette, souvent avec une garantie de passif renforcée

La cession d’actifs rassure les acquéreurs inquiets du passif, mais elle a un coût : transfert des contrats un par un, fiscalité différente pour le vendeur, liquidation de la coquille ensuite. Le comparatif complet figure dans cession d’actifs ou cession de titres. Quand la société est déjà en procédure collective, la logique change entièrement : l’acquéreur présente une offre de reprise au tribunal, comme nous l’expliquons dans la reprise d’entreprise en difficulté.

« Personne ne voudra d’une société en perte »

C’est l’objection que nous entendons le plus chez les dirigeants dans cette situation. Elle est vraie pour une société dont les pertes sont structurelles : marché en déclin, modèle économique dépassé, dépendance à un client perdu. Elle est fausse pour une société dont les pertes ont une cause identifiée et terminée, et dont la rentabilité récente se démontre mois par mois.

Pour certains acquéreurs, un bilan dégradé est même une opportunité. Un concurrent qui connaît le métier voit au-delà des pertes et paie moins cher un portefeuille de clients et une équipe. Un repreneur spécialisé dans le retournement cherche précisément ces dossiers. Ce qui fait échouer une vente, ce n’est pas le chiffre négatif : c’est l’incapacité à expliquer les pertes, c’est-à-dire l’incapacité à expliquer comment il s’est formé et pourquoi il ne se reproduira pas.

La garantie d’actif et de passif prend une importance particulière. L’acquéreur exigera une garantie plus large et parfois un séquestre ; le cédant a intérêt à la plafonner et à la limiter dans le temps. Les mécanismes sont détaillés dans notre article sur la garantie d’actif et de passif.

Effet d’un LBO sur les capitaux propres : des fonds propres faibles n’indiquent pas toujours des pertes

Une question revient chez les dirigeants qui ont racheté leur société par LBO : pourquoi leurs capitaux propres paraissent-ils si faibles, voire négatifs ? Dans un LBO, la holding de reprise finance la plus grande partie du prix par la dette ; ses fonds propres se limitent à l’apport des associés. Dans la société rachetée, les dividendes remontés pour rembourser cette dette réduisent les réserves. Si la holding et la cible fusionnent ensuite, l’écart entre le prix payé et l’actif net de la cible (le mali de fusion) peut peser sur les capitaux propres de l’ensemble. Une recapitalisation par la dette, qui verse un dividende exceptionnel financé par emprunt, peut aussi les rendre négatifs.

Pour un acquéreur, ces fonds propres négatifs n’ont pas la même signification que ceux d’une société en perte. Ils résultent d’un choix de financement, pas d’une activité déficitaire. La règle de la moitié du capital s’applique néanmoins, et doit être gérée dans la documentation de la cession.

Les erreurs que nous voyons avant une cession

Dans les dossiers de société à fonds propres négatifs que nous préparons, les erreurs les plus coûteuses sont :

• avoir laissé passer la consultation des associés sans procès-verbal ni publication, ce qui ouvre un risque de dissolution judiciaire et un point de garantie ;
• abandonner son compte courant juste avant la vente sans l’avoir négocié : le cédant perd sa créance sans que le prix des titres augmente d’autant ;
• présenter des comptes où les pertes sont maquillées par des produits exceptionnels, que la due diligence retraitera immédiatement ;
• mettre la société en vente au plus bas, avant d’avoir un exercice complet de redressement à montrer ;
• ignorer la valeur des déficits reportables, qui peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros d’économie d’impôt pour l’acquéreur.

Quand la perte est accidentelle, nous conseillons d’attendre un exercice de retour à la rentabilité, de régulariser les capitaux propres (souvent par abandon ou conversion du compte courant avec prime d’émission) et de vendre ensuite une société au bilan réparé. Le gain de prix dépasse presque toujours le coût d’attendre six à douze mois. Quand la perte est structurelle, il faut au contraire aller vite et viser un acquéreur industriel pour qui l’activité vaut plus que la société. Dans les deux cas, un accompagnement pour vendre son entreprise commence par un diagnostic de la valeur économique, pas du bilan.

Questions fréquentes