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Vous voulez grandir plus vite que ne le permet votre croissance organique, mais racheter un concurrent vous paraît prématuré : trop cher, trop risqué, ou simplement aucune cible n’est à vendre. Entre ces deux options existe une troisième voie, que les manuels appellent croissance conjointe et que les dirigeants appellent plus simplement une alliance. Elle permet de gagner un marché, une compétence ou une taille critique en mettant des moyens en commun avec une autre entreprise, sans lui transférer la propriété de la vôtre. Nous l’examinons régulièrement avec des clients qui hésitent à lancer une démarche de croissance externe. Cet article en donne les formes juridiques, un exemple concret, les clauses qui font réussir ou échouer une alliance, et notre avis sur les cas où il vaut mieux racheter.
Croissance conjointe : définition et place entre croissance interne et externe
On distingue classiquement trois modes de croissance. La croissance interne, ou organique, repose sur les moyens propres de l’entreprise : recrutements, investissements, nouveaux clients. La croissance externe passe par l’acquisition d’autres entreprises ou par la fusion. La croissance conjointe se situe entre les deux : deux entreprises ou plus coopèrent durablement, mettent en commun des ressources et partagent le résultat d’un projet, tout en restant juridiquement et capitalistiquement indépendantes.
La définition est plus large qu’on ne le croit. Elle couvre des montages très structurés, comme la création d’une filiale commune, et des accords purement contractuels : cotraitance sur un appel d’offres, accord de distribution réciproque, licence de technologie. Ce qui les réunit est une stratégie de croissance conjointe : aucun partenaire ne prend le contrôle de l’autre. Nous comparons les deux premiers modes dans notre article sur la croissance interne ou externe ; la croissance conjointe mérite d’être examinée à part, parce qu’elle répond à un besoin différent.
Les formes de partenariat : joint venture, GIE, prise de participation, accords
Les types de partenariats ne se valent pas. Ils se distinguent par le degré d’engagement, la gouvernance et la facilité de sortie.
| Forme | Principe | Engagement | Point de vigilance |
|---|---|---|---|
| Accord contractuel (cotraitance, distribution, licence) | Contrat entre entreprises, sans structure commune | Faible, réversible | Propriété des clients et de l’information échangée |
| Groupement momentané d’entreprises | Candidature commune à un marché public, conjointe ou solidaire | Limité à un marché | Responsabilité solidaire du mandataire |
| GIE | Structure dotée de la personnalité morale, sans capital obligatoire, au service de l’activité de ses membres | Moyen | Les membres répondent des dettes du groupement sur leur patrimoine |
| Joint venture (filiale commune) | Société créée et détenue par les partenaires, souvent une SAS avec pacte d’associés | Fort | Blocage à 50/50, sortie à organiser dès l’origine |
| Prise de participation minoritaire | Entrée au capital du partenaire, parfois croisée | Fort, capitalistique | Droits du minoritaire, prix de sortie |
Le GIE est souvent sous-estimé par les PME. Selon l’article L251-1 du code de commerce, il a pour but de faciliter ou de développer l’activité économique de ses membres, pas de réaliser des bénéfices pour lui-même, et son activité doit rester auxiliaire. Il peut être constitué sans capital. Il convient bien pour mutualiser une fonction (achats, centrale de réservation, plateforme logistique, centre de surveillance), moins bien pour porter une activité commerciale autonome.
La joint venture, au sens où on l’entend en France, n’est pas une forme juridique. C’est une société commune, le plus souvent une SAS, dont le pacte d’associés fait tout le travail : répartition des pouvoirs, financement, non-concurrence, sortie. Lorsqu’elle exerce durablement toutes les fonctions d’une entité économique autonome, l’article L430-1 du code de commerce la traite comme une concentration, soumise au contrôle des concentrations si les seuils sont atteints ; les PME en sont en général loin, mais la question se pose entre acteurs d’un marché étroit.
Alliance ou rachat : quand la croissance conjointe est le meilleur choix
Nous recommandons d’envisager une alliance plutôt qu’une acquisition dans quatre situations :
- le projet est borné dans le temps ou dans son objet (un grand compte, un appel d’offres, un pays) et racheter reviendrait à acheter beaucoup plus que ce dont on a besoin ;
- la cible n’est pas à vendre, parce que son dirigeant n’est pas prêt, mais accepte de coopérer ;
- l’incertitude est forte (nouvelle technologie, marché naissant) et l’on veut tester avant d’investir le prix d’une acquisition ;
- la trésorerie ou la capacité d’endettement ne permet pas de financer un rachat sans fragiliser l’entreprise.
À l’inverse, l’alliance est un mauvais choix quand l’objectif est de prendre une position durable sur un marché, de capter des clients ou d’intégrer des équipes. Dans ces cas, le partenaire garde la main sur ce qui fait la valeur, et l’alliance devient une dépendance. Notre grille de décision entre les trois modes figure dans l’article sur la construction d’une thèse de croissance externe.
Exemple de croissance conjointe : deux PME de sécurité face à un appel d’offres national
Cas type, présenté à titre d’illustration. Deux sociétés de sécurité privée, l’une en Hauts-de-France (70 salariés, 3,8 M€ de chiffre d’affaires), l’autre en Auvergne-Rhône-Alpes (55 salariés, 3,1 M€). Un réseau de distribution lance un appel d’offres pour la surveillance de 40 sites répartis sur six régions, pour 2,4 M€ par an sur trois ans. Aucune des deux ne peut répondre seule : ni la couverture géographique, ni la taille, ni les références ne suffisent.
Première étape, contractuelle : elles répondent en groupement, l’une mandataire, avec un sous-traitant pour les régions non couvertes. Coût quasi nul, engagement limité au marché. Elles gagnent. Deuxième étape, dix-huit mois plus tard : la coordination du contrat démontre qu’un centre de télésurveillance commun réduirait les coûts de chacun. Elles créent un GIE qui porte ce centre, chacune y apportant ses abonnés. Troisième étape envisagée : une joint venture commerciale pour répondre ensemble aux grands comptes nationaux, avec une promesse croisée d’achat et de vente des titres si l’un des dirigeants souhaite céder.
Cet exemple de croissance conjointe montre la logique d’une alliance bien menée : on commence par le plus réversible, on n’institutionnalise qu’après avoir vérifié que la coopération fonctionne, et l’on prévoit dès que possible comment l’histoire peut finir. Dans ce cas, la troisième étape prépare de fait une acquisition future, à un prix fixé par formule plutôt que négocié dans l’urgence.
Comment mettre en place un partenariat : les clauses à négocier
Une alliance échoue rarement sur le projet ; elle échoue sur ce que les partenaires n’ont pas écrit. Pour une joint venture ou un GIE, le pacte ou le contrat constitutif doit trancher au minimum :
- la gouvernance : qui dirige, quelles décisions exigent l’unanimité, comment se débloque une impasse à 50/50 (médiation, voix prépondérante tournante, clause de sortie) ;
- les apports et le financement : qui apporte quoi, qui finance les pertes des premières années, à quelles conditions un associé peut être dilué ;
- la propriété des clients et du savoir-faire : à qui reviennent les contrats signés par la structure commune si l’alliance s’arrête ;
- la non-concurrence : ce que chaque partenaire s’interdit de faire seul, dans quel périmètre et pour combien de temps ;
- la sortie : promesses d’achat et de vente croisées, formule de prix (un multiple d’EBITDA défini à l’avance plutôt qu’une expertise contradictoire), clause de changement de contrôle si l’un des partenaires est racheté.
Ce dernier point est le plus négligé. Si votre partenaire vend sa société à un concurrent, celui-ci devient votre associé dans la joint venture. Une clause de changement de contrôle vous permet alors de racheter sa part ou de sortir à un prix défini.
Le droit de la concurrence impose aussi une discipline : deux concurrents qui coopèrent n’échangent que les informations nécessaires au projet commun, jamais leurs prix ou leurs marges sur le reste de leur activité.
Croissance conjointe : avantages et inconvénients
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Investissement limité, sans prix d’acquisition ni dette | Partage du résultat et du pouvoir |
| Test d’un marché ou d’un partenaire avant d’engager plus | Gouvernance lente, décisions à deux |
| Pas de reprise du passif ni des salariés du partenaire | Risque de transfert de savoir-faire vers un futur concurrent |
| Réversibilité, surtout pour les formes contractuelles | Valeur créée difficile à valoriser si l’on veut céder |
| Chaque dirigeant garde son entreprise | Dépendance à la bonne entente entre deux personnes |
Une objection revient souvent chez les dirigeants que nous rencontrons : « une alliance, c’est donner mes clients à un concurrent ». La crainte est fondée quand le partage des clients n’est pas écrit. Elle ne l’est plus quand le contrat réserve à chacun ses clients historiques et attribue explicitement les nouveaux contrats à la structure commune. L’autre objection, « si c’est si bien, pourquoi ne pas racheter directement », appelle une réponse franche : parce que vous ne savez pas encore si le rapprochement fonctionne, et que l’alliance vous l’apprend pour beaucoup moins cher.
Ce que nous voyons : l’alliance comme antichambre de l’acquisition
Dans les secteurs fragmentés que nous connaissons (nettoyage, sécurité, services informatiques, courtage), nombre de rapprochements commencent par une coopération : sous-traitance régulière, réponse commune à des appels d’offres, partage d’un outil. Quand le dirigeant de l’un des deux approche de la retraite, l’autre est l’acquéreur naturel, et le prix se discute entre personnes qui se connaissent. C’est aussi pour cette raison que nous conseillons de cartographier ses partenaires actuels lorsqu’on cherche des cibles : notre méthode pour identifier des cibles hors marché part souvent de là.
Notre avis est net sur un point : une alliance qui dure plus de trois ans sans clause de sortie ni formule de prix devient un obstacle à la cession de chacune des deux entreprises. Un acquéreur n’aime pas découvrir que la société qu’il rachète partage un centre de profit avec un tiers qu’il ne connaît pas. Si l’alliance est stratégique, elle doit être organisée pour pouvoir se dénouer ; si elle ne l’est pas, elle doit rester contractuelle. Pour aller plus loin dans une logique d’acquisitions successives, voyez notre article sur le build-up, et, pour cadrer votre projet, notre approche de la croissance par acquisition ou par alliance.
Questions fréquentes
Quels sont les différents types de partenariats ?
Les partenariats entre entreprises vont du simple contrat (cotraitance, distribution, licence, sous-traitance) aux structures communes : groupement momentané pour un marché public, groupement d’intérêt économique, filiale commune ou joint venture, prise de participation minoritaire ou croisée. Plus la forme est structurée, plus l’engagement est fort et plus la sortie doit être organisée.
Comment mettre en place un partenariat ?
Commencez par un projet précis et une forme réversible, par exemple une réponse commune à un appel d’offres. Si la coopération fonctionne, formalisez-la dans un contrat ou un pacte qui règle la gouvernance, les apports, la propriété des clients, la non-concurrence et la sortie. Faites relire le montage par un avocat et un conseil qui connaît la valeur des deux entreprises.
Quelles sont les différentes formes de croissance externe ?
La croissance externe se fait par rachat de titres, rachat d’un fonds de commerce ou d’actifs, fusion-absorption, ou prise de participation donnant le contrôle. La croissance conjointe, par alliance sans prise de contrôle, est souvent présentée comme une forme intermédiaire entre croissance interne et croissance externe.
Qu’est-ce qu’une joint venture ?
Une joint venture est une entreprise commune créée par deux partenaires ou plus pour porter un projet déterminé. En France, elle prend le plus souvent la forme d’une SAS dont les associés sont les entreprises partenaires, et un pacte d’associés organise pouvoir, financement et sortie. Ce n’est pas une forme juridique en soi.
Sources (vérifiées le 29 septembre 2026) : code de commerce, art. L251-1 (Légifrance) et L251-3 (Légifrance) sur le groupement d’intérêt économique ; code de commerce, art. L430-1 sur les concentrations (Légifrance) ; La Fabrique de l’industrie, « Accélérateurs de croissance pour PME : build-up et alliances », 2018 (la-fabrique.fr).
Vous hésitez entre une alliance avec un confrère et le rachat de sa société ? C’est une décision qui se prépare avec des chiffres : ce que l’alliance rapporte, ce que coûterait l’acquisition, et comment passer de l’une à l’autre. Nous en discutons dans le cadre de notre accompagnement en croissance externe ; vous pouvez aussi échanger directement avec un associé.
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