Comment facturer des management fees entre holding et filiales ?

Vous avez créé une holding pour racheter une société ou pour structurer un groupe bâti par acquisitions, et la question arrive vite : comment faire remonter de la trésorerie sans attendre l’assemblée annuelle et le dividende ? Les management fees (frais de gestion facturés par la holding à ses filiales) sont la réponse classique. Elles financent la rémunération du dirigeant logée dans la holding, le remboursement d’une dette d’acquisition et les fonctions partagées. Mal documentées, elles deviennent en revanche l’un des premiers points relevés en contrôle fiscal et en due diligence. Elles conditionnent aussi la lecture des comptes par un futur acquéreur. Cet article détaille la convention à rédiger, la méthode de prix, un calcul complet, les risques et ce que nous voyons dans les dossiers.

Ce que les management fees rémunèrent, et ce qu’elles ne peuvent pas rémunérer

Le principe tient en une phrase : la holding facture une prestation, pas un droit d’actionnaire. Les management fees holding rémunèrent un travail effectué pour la filiale par des personnes payées par la holding. Ce travail recouvre en pratique la direction générale et la stratégie, la finance (budget, trésorerie, relations bancaires, contrôle de gestion), le juridique courant, les ressources humaines, l’informatique partagée, parfois les achats groupés ou le marketing.

Ce qu’elles ne peuvent pas rémunérer : la simple détention des titres, la surveillance de son investissement par l’actionnaire (ce que l’OCDE appelle les activités d’actionnaire), les services que la filiale assure déjà elle-même. Ce dernier point, le double emploi, est le motif de redressement le plus fréquent. Une filiale qui a son propre directeur administratif et financier ne peut pas payer en plus à la holding une « assistance financière » sans contenu distinct.

Deuxième condition : l’intérêt de la filiale. La charge n’est déductible, au sens de l’article 39 du CGI, que si elle est engagée dans l’intérêt de l’entreprise qui la paie. Une facture dont le montant est calé sur les besoins de trésorerie de la holding, et non sur le service rendu, relève de l’acte anormal de gestion.

La convention de management fees : les clauses à écrire

La convention de management fees est le document que l’administration, le commissaire aux comptes et l’acquéreur demanderont en premier. Nous recommandons une convention par filiale, signée avant le début des prestations, avec au minimum :

• la liste précise des services rendus, par fonction, et les personnes de la holding qui les assurent ;
• la méthode de prix (coûts retenus, clé de répartition entre filiales, taux de marge) plutôt qu’un montant figé ;
• les modalités de facturation (mensuelle ou trimestrielle, régularisation annuelle sur coûts réels) ;
• la durée, la résiliation et le sort de la convention en cas de cession de la filiale ;
• les livrables : reporting, comités, budgets, qui serviront de preuve.

Côté droit des sociétés, la convention entre une filiale et sa holding actionnaire est une convention réglementée. En SAS, l’article L227-10 du code de commerce impose un rapport aux associés sur les conventions conclues avec un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ; en SASU, une simple mention au registre des décisions suffit. En SARL, la procédure de l’article L223-19 s’applique. Une convention non approuvée reste valable, mais ses conséquences préjudiciables peuvent être mises à la charge du dirigeant : un risque que personne ne veut porter lors d’une cession.

Quel prix facturer : coût de revient majoré, avec un calcul complet

Il n’existe pas de taux légal en droit interne. La méthode la plus défendable est celle du coût de revient majoré : on additionne les coûts de la holding liés aux services, on les répartit entre filiales selon une clé cohérente, puis on ajoute une marge. Pour des fonctions support (comptabilité, paie, administration), les principes de l’OCDE retiennent une marge de 5 % pour les services intragroupe à faible valeur ajoutée. Les services de direction générale sont exclus de cette approche simplifiée : une marge un peu plus élevée se défend, dans la limite de ce qu’un prestataire indépendant facturerait.

Exemple de calcul, avec des hypothèses explicites. Une holding détient deux filiales de services, A (8 M€ de chiffre d’affaires) et B (4 M€). Elle emploie le dirigeant et une assistante de direction à mi-temps sur les fonctions groupe.

Poste de coût de la holding	Montant annuel	Commentaire
Rémunération chargée du dirigeant	180 000 €	Hypothèse, charges sociales incluses
Assistante de direction (50 %)	30 000 €	Quote-part du temps consacré au groupe
Loyer, véhicule, frais de déplacement	20 000 €	Frais rattachables aux services
Honoraires comptables et juridiques groupe	15 000 €	Hors frais propres à la holding
Coût total refacturable	245 000 €	Base de calcul
Marge de 7 %	17 150 €	Entre les 5 % OCDE et 10 %
Management fees HT à facturer	262 150 €	TVA à 20 % en sus
Part filiale A (2/3, clé chiffre d’affaires)	174 767 € HT	Soit 2,2 % de son chiffre d’affaires
Part filiale B (1/3)	87 383 € HT	Soit 2,2 % de son chiffre d’affaires

La marge qui reste imposable dans la holding est faible (17 150 €, au taux réduit de 15 % si la holding est une PME éligible) ; la plus grande part de la trésorerie remonte en charge déductible chez les filiales. Imaginons maintenant que le dirigeant ait fixé les fees à 4 % du chiffre d’affaires pour « simplifier » : 480 000 €, soit 217 850 € sans contrepartie documentée. C’est ce montant que l’administration réintègrerait dans les résultats de A et B, avec intérêts de retard et, en cas de manquement délibéré, une majoration de 40 %.

La clé de répartition mérite réflexion. Le chiffre d’affaires est simple mais peu défendable quand une filiale mobilise beaucoup plus le dirigeant qu’une autre ; le temps passé, suivi même grossièrement, reste la meilleure preuve.

Ce que l’administration contrôle chez la filiale et dans la holding

Le contrôle porte sur trois questions, dans cet ordre. La réalité des services : existe-t-il des traces (comptes rendus de comités, reportings, échanges avec les banques, budgets validés) ? L’absence de double emploi : la filiale avait-elle déjà la compétence en interne ? Le prix : correspond-il au coût et à une marge normale ? La jurisprudence met la preuve de la réalité des prestations à la charge de l’entreprise qui déduit la charge ; la preuve du caractère anormal du prix pèse sur l’administration, qui la rapporte facilement quand le montant n’a aucun lien avec des coûts.

Le volet TVA est souvent oublié. Les management fees sont des prestations de services soumises à la TVA à 20 %. En contrepartie, la holding qui facture ses services devient assujettie et peut, selon la jurisprudence de la CJUE (arrêt Larentia + Minerva du 16 juillet 2015), récupérer la TVA sur les frais d’acquisition de ses filiales : honoraires d’audit, d’avocat, de conseil. Sur un rachat, ce point vaut parfois plusieurs dizaines de milliers d’euros. Encore faut-il que les factures de services aient commencé tôt et correspondent à une immixtion réelle dans la gestion.

Enfin, lorsque la holding et ses filiales forment un groupe intégré fiscalement (détention d’au moins 95 %), les fees se neutralisent pour l’impôt sur les sociétés au niveau du groupe. Le sujet de la déductibilité perd alors de son acuité pour l’IS, mais pas pour la TVA ni pour la lecture des comptes par un acquéreur. Si l’une des sociétés est à l’étranger, l’article 57 du CGI et les règles de prix de transfert s’ajoutent.

Management fees et holding animatrice : un indice, pas une preuve

Beaucoup de dirigeants signent une convention de management fees pour « rendre la holding animatrice ». C’est prendre l’effet pour la cause. La qualification de holding animatrice (utile pour le pacte Dutreil, l’exonération d’IFI sur les biens professionnels ou certains abattements) suppose que la holding participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales. Les fees en sont un indice parmi d’autres ; l’administration regarde surtout les procès-verbaux, les décisions stratégiques prises au niveau de la holding, l’organigramme réel. Nous détaillons ces critères dans notre article sur la preuve de l’animation d’une holding.

L’inverse est vrai aussi : une holding qui anime sans rien facturer n’est pas disqualifiée, mais elle se prive d’un élément de preuve simple et de la récupération de TVA.

Se payer par la holding : fees, salaire ou dividendes ?

C’est la vraie question derrière la plupart des recherches sur le sujet : comment se payer avec une holding, et comment sortir de l’argent d’une holding sans surcoût. Trois circuits coexistent.

Circuit	Ce qui remonte dans la holding	Fiscalité	Quand l’utiliser
Management fees	Trésorerie correspondant au coût des services	Charge déductible chez la filiale, TVA à 20 %	Dirigeant rémunéré par la holding, fonctions mutualisées
Dividendes de la filiale	Résultat après IS	Régime mère-fille : quote-part de frais de 5 %, soit 95 % exonérés	Remonter le résultat pour rembourser une dette d’acquisition
Salaire versé par la filiale	Rien (payé directement)	Charge de la filiale, charges sociales	Dirigeant d’une seule société, pas de groupe

Les fees ne remplacent pas le dividende, elles le complètent. Dans un rachat avec holding et filiales, le schéma type fait payer le dirigeant par la holding, refinancée par les fees, et rembourse la dette d’acquisition par les dividendes remontés en régime mère-fille. Le détail du montage figure dans notre article sur la holding de reprise. Tenter de rembourser la dette par des fees gonflées pour éviter d’attendre l’approbation des comptes est exactement le schéma que l’administration requalifie.

Une objection revient souvent : « mon expert-comptable a mis en place un forfait annuel depuis dix ans, personne n’a rien dit ». C’est possible. Le risque ne se matérialise pas en exploitation courante, il se matérialise au contrôle ou à la cession, quand un acquéreur lit la convention et demande une garantie spécifique.

Ce que nous voyons en pratique, surtout au moment de vendre

Les management fees prennent une importance inattendue quand le dirigeant vend une filiale ou le groupe. L’acquéreur retraite l’EBITDA : il réintègre les fees versées à la holding, puis déduit le coût réel de ce qu’il faudra remplacer (un directeur général, un contrôleur de gestion). Des fees surdimensionnées font donc baisser artificiellement l’EBITDA publié de la filiale, et le vendeur doit le reconstituer, preuves à l’appui. C’est l’un des retraitements que nous passons en revue avec les cédants, décrits dans la normalisation de l’EBE.

Les erreurs que nous rencontrons le plus :

• une convention signée après les premières factures, ou jamais signée, alors que les virements tournent depuis des années ;
• un forfait identique pour toutes les filiales, quelle que soit leur taille ou leur besoin ;
• des fees facturées à une filiale en difficulté, qui creusent ses pertes et fragilisent son bilan ;
• aucune régularisation annuelle sur coûts réels, de sorte que la marge dérive année après année ;
• une convention qui ne prévoit rien en cas de cession, et que l’acquéreur exige de résilier au closing.

Dans un programme de build-up, la question se pose dès la deuxième acquisition : la nouvelle filiale doit-elle payer sa part des coûts groupe dès la première année ? Notre avis est oui, mais sur une base réelle et progressive, pour ne pas dégrader l’EBITDA qui a servi à négocier son prix et à dimensionner la dette. Ce réglage fait partie de l’intégration d’une cible dans un groupe, au même titre que la paie ou l’informatique.

Questions fréquentes