Comment est imposé le boni de liquidation après une cession ?

La société a vendu son fonds de commerce, les salariés ont suivi l’acquéreur, et il reste une structure sans activité avec un compte bancaire bien garni. Dans une cession d’entreprise réalisée par la vente du fonds, la question arrive toujours ensuite : comment récupérer cet argent, et combien l’administration en prendra-t-elle ? La réponse passe par une dissolution, une liquidation et un boni de liquidation dont la fiscalité surprend beaucoup de dirigeants. Ce calcul est souvent fait trop tard, alors qu’il aurait dû peser dans le choix entre vente du fonds et vente des titres. Voici la méthode, les taux en vigueur, un exemple chiffré complet et la comparaison avec une cession de titres.

Boni de liquidation : ce qui est imposé et ce qui ne l’est pas

Le boni de liquidation est l’excédent de l’actif net de la société, une fois toutes les dettes payées, sur le montant des apports que les associés récupèrent. Dit autrement : la société rend d’abord à chacun ce qu’il a apporté, et tout ce qui dépasse constitue le boni.

Le remboursement des apports n’est pas un revenu. Il comprend le capital libéré, les primes d’émission et, dans certains cas, le capital réduit pour absorber des pertes. Le BOFiP (BOI-RPPM-RCM-10-20-40) range en revanche dans le boni les réserves de toute nature figurant au bilan et les bénéfices accumulés, y compris ceux qui ont été incorporés au capital après 1948. Une société dont le capital de 150 000 € vient en partie d’une incorporation de réserves ne rendra donc pas 150 000 € en franchise d’impôt.

Un cas particulier concerne l’associé qui a racheté ses titres à un prix supérieur au montant de l’apport d’origine. L’article 161 du CGI limite alors la base imposable à la différence entre ce qu’il reçoit et son prix d’acquisition. Exemple repris par l’administration : apport de 80, titres rachetés 120, remboursement de 150. Le boni imposable est de 30, et non de 70.

Imposition du boni de liquidation : flat tax ou barème

Pour un associé personne physique, le boni est un revenu de capitaux mobiliers. Il suit donc la même règle qu’un dividende.

Par défaut, le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % s’applique : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux sur les revenus de 2026. L’associé peut opter, pour l’ensemble de ses revenus de capitaux de l’année, pour le barème progressif. Il bénéficie alors d’un abattement de 40 % sur le boni, mais les prélèvements sociaux restent calculés sur le montant brut. L’option ne se justifie que si le taux marginal d’imposition de l’associé est bas, ce qui arrive rarement l’année où il encaisse plusieurs centaines de milliers d’euros.

Deux points de vigilance. D’abord, le boni ne bénéficie pas de l’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite : ce dispositif de l’article 150-0 D ter vise les plus-values de cession de titres, pas les revenus distribués. Un dirigeant qui part à la retraite et qui pouvait prétendre à cet abattement perd donc un avantage en choisissant la liquidation. Nous détaillons ses conditions dans notre article sur l’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite. Ensuite, lorsque l’associé est une holding soumise à l’IS, le traitement change : une partie du boni peut relever du régime des sociétés mères, sous conditions de détention. Ce cas se traite au dossier par dossier.

Le droit de partage de 2,5 % : assiette et exception de l’associé unique

L’article 746 du CGI soumet les partages entre coassociés à un droit d’enregistrement de 2,5 %. Il est liquidé sur l’actif net partagé, pas sur le seul boni : dans une société qui distribue 1 M€ à ses deux associés, dont 50 000 € d’apports, le droit porte sur le million entier, soit 25 000 €.

Ce droit frappe l’acte de liquidation, qui doit être enregistré. Le taux réduit à 1,1 % prévu par le même article concerne les partages entre époux ou partenaires de PACS après séparation, pas les sociétés.

Lorsqu’il n’existe qu’un associé, dans une EURL ou une SASU, il n’y a pas de partage entre coassociés et la pratique admet que le droit de 2,5 % n’est pas dû. C’est un argument de plus pour regarder la structure du capital avant de décider de la sortie : deux époux qui détiennent chacun 50 % paieront le droit, un associé unique non.

Dissolution et liquidation : quelle différence, quel calendrier ?

La dissolution est la décision qui met fin à la vie sociale de la société. Pour une dissolution amiable, elle est votée par les associés en assemblée extraordinaire, qui nomment un liquidateur, souvent l’ancien dirigeant. La société ne disparaît pas ce jour-là : sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation.

La liquidation est la phase qui suit. Le liquidateur vend ce qui reste d’actifs, encaisse les créances, paie les dettes et les impôts, puis établit les comptes de clôture. L’assemblée approuve ces comptes, donne quitus au liquidateur et décide du partage : remboursement des apports, puis versement du boni. La radiation au registre du commerce intervient après le dépôt de ces documents au greffe.

En pratique, entre la vente du fonds et le versement du boni, il faut compter plusieurs mois. Deux raisons à cela : l’impôt sur les sociétés de l’exercice de cession doit être liquidé, et il faut laisser passer le délai pendant lequel des créanciers peuvent encore se manifester. Un liquidateur prudent garde une réserve pour les dettes fiscales ou sociales qui pourraient surgir : l’acquéreur du fonds ne les supportera pas à votre place.

Calcul complet : vente du fonds puis liquidation d’une SARL à deux associés

Voici un cas type, présenté comme exemple et non comme un dossier réel. Une SARL de distribution de fournitures techniques, détenue à 60 % par son fondateur et à 40 % par son épouse, soumise à l’IS, capital de 50 000 € entièrement constitué d’apports en numéraire. Elle vend son fonds de commerce, créé par elle, avec une plus-value de 1 000 000 €. Elle détient déjà 145 750 € de trésorerie nette de dettes. Hypothèses : pas d’autre résultat sur l’exercice, taux réduit d’IS applicable, frais de liquidation et honoraires négligés pour la lisibilité.

Étape	Calcul	Montant
Prix de cession du fonds	Fonds créé, valeur comptable nulle	1 200 000 €
IS sur la plus-value (hypothèse retenue : 1 000 000 € imposables)	42 500 × 15 % + 957 500 × 25 %	245 750 €
Actif net à partager	1 200 000 − 245 750 + 145 750	1 100 000 €
Droit de partage	1 100 000 × 2,5 %	27 500 €
Somme distribuée aux associés	1 100 000 − 27 500	1 072 500 €
Boni imposable	1 072 500 − 50 000 d’apports	1 022 500 €
Flat tax sur le boni	1 022 500 × 31,4 %	321 065 €
Net perçu par le couple	1 072 500 − 321 065	751 435 €

Sur les 1 345 750 € de valeur économique de départ (le fonds plus la trésorerie), le couple conserve 751 435 €. Le coût fiscal cumulé atteint 594 315 €, soit 44 % : l’IS, puis le droit de partage, puis la flat tax. C’est la double imposition propre à la vente d’actifs par une société à l’IS.

L’écart entre le prix (1 200 000 €) et la plus-value retenue (1 000 000 €) correspond aux éléments cédés avec le fonds et déjà inscrits au bilan. Remplacez ces chiffres par les vôtres, la mécanique ne change pas. Notre article sur la vente du fonds de commerce d’une société à l’IS détaille le calcul de la plus-value dans la société et les exonérations possibles pour les petits fonds.

Liquidation ou cession des titres : l’écart sur le même exemple

Reprenons la même entreprise, mais vendue autrement. Le couple cède 100 % des parts de la SARL à un acquéreur qui reprend la société avec son fonds et sa trésorerie. Hypothèse de prix : 1 345 750 €, soit la valeur du fonds plus la trésorerie. En réalité, l’acquéreur négociera une décote, car il reprend avec la société la plus-value latente sur le fonds ; la comparaison donne néanmoins l’ordre de grandeur.

	Vente du fonds puis liquidation	Cession des parts
Impôt dans la société	245 750 € d’IS	Aucun
Droit d’enregistrement	27 500 € (partage, payé par les associés)	3 % après abattement, payé par l’acquéreur
Impôt personnel	321 065 € (flat tax sur le boni)	406 866 € (31,4 % sur 1 295 750 € de plus-value)
Net pour les associés	751 435 €	938 884 €
Avec l’abattement retraite de 500 000 €	Non applicable	environ 1 002 884 €

L’écart dépasse 187 000 € sans abattement, et 250 000 € si le fondateur part à la retraite et remplit les conditions de l’article 150-0 D ter (l’abattement ne joue que sur l’impôt sur le revenu, soit 12,8 % de 500 000 €, 64 000 € d’économie). Rien de surprenant : la cession de titres n’est imposée qu’une fois.

Cela ne veut pas dire que la vente du fonds est toujours une erreur. Elle s’impose quand l’acquéreur refuse de reprendre le passif de la société, quand l’activité est mélangée à d’autres dans la même structure, ou quand le cédant veut garder la société pour y loger un immobilier ou une autre activité. Notre article cession d’actifs ou cession de titres passe en revue ces arbitrages du côté de l’acquéreur. Mais le choix devrait se faire avant la lettre d’intention, chiffres en main, et non découvrir la double imposition au moment de liquider.

« Je laisse l’argent dans la société » : une vraie alternative ?

C’est l’objection que nous entendons le plus souvent. Plutôt que de liquider, le dirigeant garde la société, la transforme en structure de gestion de trésorerie et se verse des dividendes au fil de ses besoins. Cela étale l’impôt, sans le supprimer : chaque dividende supporte la même flat tax que le boni. Seul le droit de partage de 2,5 % est évité tant que la société vit.

Cette stratégie a un coût de fonctionnement (comptabilité, frais bancaires), et les revenus des placements sont imposés à l’IS dans la société avant d’être taxés une seconde fois à la distribution. Elle a du sens pour un associé qui veut réinvestir via la société dans une nouvelle activité ou un projet professionnel. Pour un dirigeant qui veut simplement récupérer son argent, elle retarde l’échéance.

L’autre idée qui circule, vendre à un tiers la société réduite à sa trésorerie pour transformer le boni en plus-value, attire l’attention de l’administration. Une telle opération n’a de sens que si l’acquéreur a une raison économique propre de racheter la structure, et nous déconseillons de la monter sans avis fiscal écrit.

Ce que nous voyons en pratique

La première erreur est de ne pas avoir comparé les deux schémas avant de signer. Le dirigeant accepte une offre sur le fonds parce que l’acquéreur ne veut pas de la société, sans avoir mesuré que ce choix lui coûte, sur notre exemple, près de 14 points de fiscalité supplémentaires. Un repreneur qui exige une vente d’actifs doit payer ce surcoût, au moins en partie ; encore faut-il avoir le chiffre pour le négocier.

La deuxième est de liquider trop vite. Un contrôle fiscal portant sur les trois derniers exercices, une réclamation d’un salarié ou d’un client peuvent survenir après la clôture. Les associés qui ont reçu le boni restent exposés, et le liquidateur peut voir sa responsabilité recherchée s’il a distribué sans provisionner une dette connue.

La troisième est d’oublier la trésorerie déjà présente avant la vente. Elle subit le même sort que le produit de cession : si elle avait été distribuée en dividendes les années précédentes, ou si elle était logée dans une holding, le calcul serait différent. Nous traitons ce point dans notre article sur ce que devient la trésorerie lors de la vente d’une société.

Pour ceux qui cherchent comment ne pas payer de plus-value lors de la vente de leur société, la liquidation n’est pas la réponse : c’est même la voie la plus imposée. Les leviers légaux se situent ailleurs, dans le calendrier, l’abattement retraite, la donation avant cession ou l’apport à une holding, et ils se préparent en amont de la cession de l’entreprise.

Questions fréquentes