Quels réinvestissements sont éligibles après un apport-cession ?

Vous avez apporté les titres de votre société à une holding, la holding les a revendus, et l’impôt sur votre plus-value est en report. Reste la condition qui inquiète presque tous les cédants dans cette situation : si la vente a eu lieu moins de trois ans après l’apport, une grande partie du prix doit être réinvestie dans l’économie réelle, faute de quoi le report tombe et l’impôt devient exigible avec intérêts. La loi de finances pour 2026 a durci cette obligation. Cet article, qui prolonge notre travail sur la transmission et la cession d’entreprise, liste précisément les réinvestissements éligibles et ceux qui ne le sont pas, donne le calendrier à tenir, un exemple chiffré et les erreurs que nous voyons.

La règle depuis 2026 : 70 % du prix, trois ans pour réinvestir, cinq ans de conservation

L’apport-cession repose sur l’article 150-0 B ter du CGI. Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle ; la plus-value d’apport est placée en report d’imposition automatique. Si la holding conserve les titres apportés au moins trois ans, elle peut ensuite les vendre sans obligation particulière. Si elle les vend avant, le report n’est maintenu que si elle s’engage à réinvestir une partie du produit de cession.

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a modifié les paramètres de ce remploi apport-cession :

Paramètre	Avant la loi de finances 2026	Cessions réalisées depuis le 21 février 2026
Quote-part à réinvestir	60 % du produit de cession	70 % du produit de cession
Délai de réinvestissement	2 ans à compter de la cession	3 ans à compter de la cession
Conservation des actifs remployés	12 mois pour les investissements directs	5 ans pour tous les actifs
Activités éligibles	Activité économique, hors gestion de patrimoine	Renvoi aux critères de l’IR-PME : exclusion des activités financières et immobilières

C’est la date de cession par la holding qui détermine le régime applicable, pas la date de l’apport : un apport réalisé en 2025 et suivi d’une cession en avril 2026 relève des nouvelles règles. Le fonctionnement général du dispositif est décrit dans notre article sur l’apport-cession et l’article 150-0 B ter.

Les quatre emplois éligibles au réinvestissement

Le texte énumère limitativement les emplois qui comptent pour le quota de 70 %.

Emploi	Ce que cela recouvre	Conditions principales
a) Financement de moyens d’exploitation	Investissements de la holding elle-même dans une activité opérationnelle : matériel, locaux d’exploitation, fonds de commerce, recrutements	La holding exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole éligible
b) Acquisition du contrôle d’une société	Rachat de titres conférant le contrôle d’une société opérationnelle	Société soumise à l’IS, activité éligible, contrôle au sens de l’article 150-0 B ter
c) Souscription au capital	Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles	Mêmes conditions d’activité ; la participation peut être minoritaire
d) Fonds de capital-investissement	Parts ou actions de FCPR, FPCI, SLP ou SCR	Quota d’investissement du fonds porté à 75 % dans un délai de cinq ans

Deux remarques pratiques. L’emploi b suppose une prise de contrôle : racheter 20 % d’une PME à un associé sortant ne compte pas, alors que souscrire à une augmentation de capital de cette même PME, même pour 20 %, relève de l’emploi c. Et la souscription doit être en numéraire : apporter un bien ou convertir une créance ne vaut pas réinvestissement.

L’emploi a ne concerne que les holdings qui ont, ou développent, une activité opérationnelle propre. Une holding qui anime ses filiales et leur facture des services peut en relever, sous réserve que l’activité soit réelle ; notre article sur la holding animatrice détaille les critères que l’administration examine.

Ce qui est exclu : immobilier, placements financiers, gestion de patrimoine

La réforme de 2026 aligne la définition de l’activité éligible sur celle de la réduction d’impôt IR-PME (article 199 terdecies-0 A). Sont notamment exclues, pour le quota de 70 % :

• la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier : portefeuille de titres cotés, SCI patrimoniale, immobilier locatif détenu en direct ;
• les activités financières et les placements : contrats de capitalisation, comptes à terme, OPCVM classiques, produits structurés ;
• les activités immobilières et la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location ;
• les activités bénéficiant d’un tarif réglementé de rachat de production, comme certaines centrales photovoltaïques.

La question de l’apport-cession et du réinvestissement immobilier revient dans presque tous les dossiers. La réponse est claire : acheter un immeuble de rapport ou des parts de SCPI ne compte pas. Une société qui exploite un hôtel, une résidence de services ou un camping, avec des prestations para-hôtelières réelles, relève d’une activité commerciale et peut en revanche être éligible ; la frontière se juge au cas par cas et appelle un avis écrit avant d’investir.

Rien n’interdit en revanche d’employer les 30 % restants comme la holding l’entend, y compris en immobilier ou en placements financiers. C’est souvent là que se loge la part patrimoniale du projet du cédant.

Le calendrier à tenir, de l’apport à la fin de la conservation

Étape	Échéance	Point d’attention
Apport des titres à la holding	Date J	Avant toute signature engageante de la vente
Cession des titres par la holding	Moins de 3 ans après J	Déclenche l’obligation de remploi
Engagement de réinvestissement	À la cession	Pris par la holding, mentionné dans les déclarations
Réinvestissement de 70 % du produit	Dans les 3 ans suivant la cession	Chaque complément de prix accroît le montant à réinvestir
Conservation de chaque actif remployé	5 ans à compter de son entrée à l’actif	Une revente anticipée met fin au report

Le complément de prix mérite une attention particulière. Si la cession prévoit un earn-out, le produit de cession augmente au fil des versements et la quote-part à réinvestir aussi. Un cédant qui a investi exactement 70 % du prix initial peut se retrouver en défaut deux ans plus tard, à l’encaissement du complément. Nous conseillons de réinvestir avec une marge, ou de provisionner les compléments attendus dans le plan d’investissement.

Le non-respect de l’une de ces conditions met fin au report : la plus-value d’apport devient imposable, avec l’intérêt de retard. Sur une plus-value de plusieurs millions d’euros, l’enjeu justifie un suivi annuel formalisé.

Exemple chiffré : 6 M€ de prix, 4,2 M€ à réinvestir

Cas type, présenté à titre d’illustration. Un dirigeant détient 100 % d’une société de transport de 60 salariés, titres acquis pour 200 000 €. Il les apporte à sa holding pour 6 M€ en janvier 2026 ; la holding les revend au même prix en septembre 2026. Plus-value d’apport en report : 5,8 M€. Impôt reporté, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 1 821 200 €, hors contribution exceptionnelle éventuelle sur les hauts revenus.

La holding encaisse 6 M€ et doit réinvestir au moins 4,2 M€ avant septembre 2029. Un programme possible :

Emploi	Montant	Catégorie
Rachat de 100 % d’une PME de logistique	2 500 000 €	b) prise de contrôle
Souscription à l’augmentation de capital de deux PME industrielles (25 % chacune)	1 000 000 €	c) souscription en numéraire
Souscription de parts d’un FPCI	700 000 €	d) fonds
Total réinvesti	4 200 000 €	70 % du produit
Solde libre (immobilier, placements)	1 800 000 €	Hors quota

Si la holding revend la PME de logistique en 2031, moins de cinq ans après son acquisition, le report tombe pour la totalité de la plus-value d’apport. Si un complément de prix de 500 000 € est versé en 2027, il faut réinvestir 350 000 € de plus. Nous recommandons dans ce cas de viser 75 à 80 % de réinvestissement plutôt que 70 %, pour absorber les aléas.

« Je préfère payer l’impôt et être libre » : un calcul à faire

Certains cédants renoncent à l’apport-cession parce que l’obligation de remploi les effraie. L’objection se discute. Payer l’impôt immédiatement coûte, dans notre exemple, 1,8 M€ sur 6 M€ : il reste 4,2 M€ entièrement libres. L’apport-cession laisse 6 M€ dans la holding, dont 4,2 M€ à investir dans des entreprises et 1,8 M€ libres ; le cédant garde donc au moins autant de liberté qu’en payant l’impôt, plus 4,2 M€ qui travaillent au lieu d’avoir été versés au Trésor.

Le dispositif n’a de sens que si le cédant a un projet d’investissement réel : racheter une autre entreprise, accompagner des PME, investir via des fonds. Pour un cédant qui veut seulement vivre de ses revenus ou acheter de l’immobilier, d’autres leviers peuvent être plus adaptés : abattement de départ à la retraite, donation avant cession, ou simplement laisser passer trois ans entre l’apport et la vente. Nous les comparons dans vendre son entreprise sans payer d’impôt.

Les erreurs qui font tomber le report

Dans les dossiers que nous suivons, les causes de remise en cause du report sont presque toujours les mêmes :

• un apport réalisé après la signature d’une lettre d’intention engageante, qui expose au risque d’abus de droit ;
• un réinvestissement dans une société dont l’activité s’avère immobilière ou financière, découvert lors d’un contrôle ;
• le rachat d’une participation minoritaire existante, qui ne constitue ni une prise de contrôle ni une souscription au capital ;
• un complément de prix encaissé sans ajuster le programme de réinvestissement ;
• la revente d’une société rachetée en remploi avant cinq ans, parfois parce qu’une belle offre arrive.

Une autre voie consiste à réinvestir le produit dans le rachat de sa propre société par une nouvelle holding, dans le cadre d’un owner buy out : le montage est différent et se prépare en amont. Plus largement, la décision de passer par une holding se prend six à douze mois avant la vente, avec le plan d’investissement déjà esquissé. Faire un apport « pour voir », une fois l’acquéreur trouvé, revient à s’imposer une contrainte sans l’avoir préparée. C’est un des sujets que nous traitons dès l’amont d’une cession ou transmission d’entreprise.

Questions fréquentes