Faut-il opter pour l’intégration fiscale après un rachat ?

Vous avez racheté une PME par l’intermédiaire d’une holding. La cible dégage un bénéfice et paie son impôt ; la holding porte la dette d’acquisition, supporte les intérêts et affiche un déficit qu’elle ne peut imputer sur rien. Le groupe paie donc l’impôt comme si la dette n’existait pas. L’intégration fiscale corrige cette asymétrie, et c’est un des rouages classiques d’une stratégie de croissance externe financée par emprunt. Elle a des conditions strictes, un calendrier qui ne pardonne pas et quelques pièges quand le vendeur est aussi l’acheteur. La décision se prend sur un calcul simple, que nous détaillons.

Ce que l’intégration fiscale change pour une holding de rachat

Le régime des articles 223 A et suivants du code général des impôts fait de la société mère la seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû par le groupe. Chaque société calcule son résultat comme si elle était seule, puis la mère fait la somme : c’est le résultat d’ensemble, après quelques retraitements des opérations internes au groupe. Un bénéfice de 900 000 € dans la cible et un déficit de 230 000 € dans la holding donnent un résultat d’ensemble de 670 000 €, imposé une fois.

Pour un montage de reprise, le mécanisme vise d’abord la dette. La holding emprunte, achète les titres, et rembourse avec les dividendes remontés de la cible. Sans intégration, les intérêts qu’elle paie ne s’imputent que sur ses propres produits, presque inexistants puisque les dividendes de filiale sont exonérés à 95 % dans le régime mère-fille. Avec l’intégration, ils s’imputent sur les bénéfices opérationnels de la cible. Notre article sur la holding de reprise décrit le montage lui-même.

L’avantage principal chiffré sur un rachat à 4 M€ de dette

Hypothèses : une holding a acheté 100 % d’une PME de services avec 4 M€ de dette senior à 5 %, amortissable sur sept ans. La première année, elle paie 200 000 € d’intérêts et 30 000 € de frais de fonctionnement. La cible réalise 900 000 € de bénéfice fiscal et remonte 600 000 € de dividendes. Le groupe remplit les conditions du taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice, et l’intégration s’applique dès cet exercice.

	Sans intégration	Avec intégration
Résultat fiscal de la cible	900 000 €	900 000 €
Quote-part imposable sur 600 000 € de dividendes	5 %, soit 30 000 € dans la holding	1 %, soit 6 000 €
Résultat de la holding	30 000 − 230 000 = − 200 000 € (déficit reporté)	6 000 − 230 000 = − 224 000 €
Base imposable du groupe	900 000 € (cible seule)	676 000 € (résultat d’ensemble)
Impôt sur les sociétés	6 375 + 214 375 = 220 750 €	6 375 + 158 375 = 164 750 €
Économie annuelle		56 000 €

L’économie correspond à 25 % des charges de la holding, diminuée de l’effet de la quote-part. Elle décroît avec les intérêts : sur les sept ans du prêt, en amortissement constant, les intérêts cumulés atteignent environ 800 000 € et l’économie cumulée environ 240 000 €. C’est de la trésorerie qui reste dans le groupe et rembourse la dette plus vite. Rapporté à une annuité de l’ordre de 770 000 € la première année, cela représente plus de 7 % de l’annuité.

Le déficit de la holding sans intégration n’est pas perdu en droit : il se reporte. En pratique, une holding pure n’a presque jamais de bénéfice pour l’absorber, sauf à la revente de la cible, et encore, la plus-value sur titres de participation n’est taxée que sur une quote-part de 12 %.

Les conditions pour créer un groupe d’intégration fiscale

Quatre conditions cumulatives, posées par l’article 223 A du CGI.

1. Le seuil de 95 % : la mère détient au moins 95 % du capital de chaque filiale intégrée, directement ou par l’intermédiaire d’autres sociétés du groupe, de manière continue pendant tout l’exercice. Un management package qui distribue 8 % du capital de la cible aux cadres fait sortir la cible du périmètre ; logez-le plutôt au niveau de la holding.
2. Toutes les sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés en France, et la mère n’est pas elle-même détenue à 95 % ou plus par une autre société française à l’IS.
3. Les exercices de toutes les sociétés s’ouvrent et se clôturent aux mêmes dates, en principe sur douze mois. Une cible qui clôture au 30 juin et une holding au 31 décembre doivent s’aligner, ce qui passe par une modification de la date de clôture décidée en assemblée.
4. La mère notifie l’option à son service des impôts, avec la liste des filiales et leur accord. L’option vaut cinq exercices et se renouvelle par tacite reconduction.

Une convention d’intégration fiscale entre la mère et chaque filiale règle ensuite la répartition de la charge d’impôt. La formule la plus courante : chaque filiale verse à la mère l’impôt qu’elle aurait payé seule, et l’économie reste chez la mère, là où se trouve la dette.

Quand opter pour l’intégration fiscale après l’acquisition

C’est le point qui coûte le plus cher quand il est traité trop tard. Comme la détention doit être continue sur tout l’exercice, une cible achetée en cours d’exercice ne peut entrer dans le groupe qu’à l’exercice suivant. Un closing au 30 septembre 2026, avec des exercices calés sur l’année civile, donne une intégration au 1er janvier 2027 : les intérêts d’octobre à décembre 2026 restent dans le déficit de la holding. L’administration admet en revanche, par un rescrit publié en 2021, l’intégration dès le premier exercice lorsque les titres sont acquis le premier jour de celui-ci. Caler le closing sur une date d’ouverture d’exercice se prépare donc dès la lettre d’intention.

La date limite de l’option suit : l’article 223 A exige qu’elle soit notifiée au plus tard à l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l’exercice précédant le premier exercice intégré. Pour une intégration au 1er janvier 2027, la notification doit donc partir avant la date de dépôt de la liasse 2026, au printemps 2027. Nous conseillons de ne pas attendre cette échéance : l’option, la convention et, le cas échéant, le changement de date de clôture de la cible gagnent à figurer dans le rétroplanning du closing.

Les limites : amendement Charasse, plafond des charges financières, déficits de la cible

L’amendement Charasse, quand on se vend à soi-même

Si la holding achète la cible à des personnes qui la contrôlent, typiquement le dirigeant qui apporte ou vend ses titres à sa propre holding dans un owner buy out, le septième alinéa de l’article 223 B neutralise l’avantage : une fraction des charges financières du groupe est réintégrée au résultat d’ensemble, pendant l’exercice d’acquisition et les huit exercices suivants. La fraction se calcule ainsi : charges financières de l’exercice × prix d’acquisition des titres ÷ montant moyen des dettes du groupe. Dans un rachat à un tiers, le dispositif ne joue pas.

Le plafonnement des charges financières

Depuis 2019, l’article 212 bis limite la déduction des charges financières nettes au plus élevé de deux montants : 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal. Dans un groupe intégré, le calcul se fait au niveau du groupe (article 223 B bis). Pour une PME, 3 M€ d’intérêts nets correspondent à plusieurs dizaines de millions d’euros de dette : le plafond ne mord presque jamais. L’ancien « rabot » de 25 %, que citent encore certains articles, a été supprimé la même année.

Les déficits antérieurs de la cible

Si la cible arrive avec des déficits reportables, ils restent les siens : ils ne s’imputent que sur ses propres bénéfices, pas sur le résultat d’ensemble. Ne les valorisez pas dans le prix comme une économie d’impôt immédiate pour le groupe.

Intégration fiscale, régime mère-fille ou TUP : que choisir

	Mère-fille seul	Intégration fiscale	Fusion ou TUP de la cible dans la holding
Détention requise	5 %	95 %	100 % pour une TUP
Intérêts de la holding imputés sur les bénéfices de la cible	Non	Oui	Oui, les deux sociétés n’en font plus qu’une
Quote-part sur dividendes	5 %	1 %	Sans objet
Sociétés distinctes conservées	Oui	Oui	Non
Réversibilité	Totale	À l’issue des cinq exercices ou par sortie	Irréversible
Point de vigilance	Déficit bloqué dans la holding	Calendrier, seuil de 95 %	Accord des banques, risque d’abus de droit en cas de fusion rapide

Notre lecture : la transmission universelle de patrimoine après acquisition donne le même effet fiscal que l’intégration et simplifie la structure, mais elle mélange la dette d’acquisition et l’exploitation dans une seule société, ce que les prêteurs n’acceptent pas toujours, et elle ferme la porte à une revente séparée de la cible. Pour un repreneur qui prévoit des acquisitions successives, l’intégration garde chaque société distincte et accueille les suivantes : c’est le schéma habituel d’un build-up.

Comment sortir de l’intégration fiscale

Trois sorties possibles. À l’expiration de la période de cinq exercices, la mère peut ne pas renouveler l’option. Une filiale sort d’office dès qu’elle cesse de remplir une condition : détention passée sous 95 %, cession à un tiers, changement de date de clôture non aligné. Et le groupe cesse si la mère elle-même est absorbée ou passe sous le contrôle d’une autre société à l’IS, sauf régimes de continuité.

La sortie a un coût fiscal qu’il faut anticiper au moment de revendre. Certaines opérations neutralisées pendant l’intégration (abandons de créances, provisions intragroupe) sont réintégrées. Les déficits nés pendant l’appartenance au groupe restent à la mère ; la filiale qui sort repart sans eux. Dans une revente de la cible à un tiers, ces effets se chiffrent dans la convention d’intégration et parfois dans le prix.

Un régime qui n’est pas réservé aux grands groupes

L’objection la plus fréquente vient du dirigeant lui-même : « c’est un régime de grand groupe, trop lourd pour nous ». Ce n’est pas le cas. Une holding et une filiale suffisent, la gestion annuelle se limite à une déclaration de résultat d’ensemble que l’expert-comptable du groupe prépare avec les liasses. Le coût est surtout un coût de vigilance : garder 95 %, garder les mêmes dates de clôture.

Les erreurs que nous rencontrons sont presque toujours de calendrier : une option oubliée qui fait perdre un exercice entier d’économie, une cible qui clôture à une autre date que la holding et qu’on découvre au moment de la première liasse, des actions gratuites attribuées aux managers de la cible qui franchissent le seuil. Nous intégrons ces points au plan de closing des opérations de croissance externe que nous conduisons, et le montage de dette se lit mieux avec notre article sur le fonctionnement d’un LBO.

Questions fréquentes

Quand opter pour l’intégration fiscale ?

L’option se notifie au service des impôts au plus tard à l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l’exercice qui précède le premier exercice d’application. Pour un groupe qui clôture au 31 décembre et veut être intégré en 2027, la date limite est celle du dépôt de la liasse 2026, au printemps 2027.

Quel est l’avantage principal de l’intégration fiscale ?

Additionner les résultats de la holding et de ses filiales détenues à 95 % au moins : les intérêts de la dette d’acquisition, logés dans la holding, viennent réduire le bénéfice imposable de la cible. Accessoirement, les déficits d’une filiale s’imputent sur les bénéfices des autres et la quote-part imposable sur les dividendes intragroupe tombe à 1 %.

Quelles sont les conditions pour créer un groupe d’intégration fiscale ?

Une société mère soumise à l’impôt sur les sociétés qui détient, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital de ses filiales de manière continue sur l’exercice ; des sociétés françaises à l’IS dont les exercices s’ouvrent et se clôturent aux mêmes dates ; une option notifiée à temps, valable cinq exercices.

Comment sortir de l’intégration fiscale ?

Soit à l’expiration de la période de cinq exercices, en ne renouvelant pas l’option ; soit parce qu’une filiale cesse de remplir les conditions, notamment si la détention passe sous 95 % ou si elle est cédée. La sortie entraîne la réintégration de certaines opérations neutralisées pendant l’intégration et les déficits nés dans le groupe restent à la société mère.

Sources (vérifiées le 30 septembre 2026) : article 223 A du CGI, seuil de 95 %, cinq exercices, dates d’exercice, délai d’option (Légifrance) ; article 223 B bis du CGI, application au groupe de la limitation des charges financières (Légifrance) ; BOFiP BOI-IS-GPE-20-20-80-20, amendement Charasse, formule et durée de réintégration (bofip.impots.gouv.fr) ; BOFiP BOI-IS-BASE-35-40-10-20, plafond de 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal (bofip.impots.gouv.fr) ; Banque de France, référentiel des financements des entreprises, fiche 431 « Les montages à effet de levier » (banque-france.fr) ; rescrit publié au BOFiP en 2021 sur l’intégration d’une filiale acquise le premier jour de l’exercice, commentaire Deloitte Société d’Avocats (avocats.deloitte.fr).

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