Quand faut-il désigner un commissaire aux apports ?

Le schéma est fréquent : un dirigeant prépare la vente de sa société et son conseil lui recommande d’apporter d’abord ses titres à une holding, pour réinvestir le produit de cession avant impôt. L’idée est validée, le calendrier est serré, et c’est au moment de rédiger les statuts de la holding que surgit une étape imprévue : la nomination d’un commissaire aux apports, avec son rapport, son délai et ses honoraires. Rien d’inquiétant, à condition de l’avoir anticipé, car ce rapport fixe une valeur qui vous suivra longtemps, fiscalement comme juridiquement. Cette étape s’inscrit dans une réflexion plus large sur la transmission de l’entreprise et la place de la holding dans votre patrimoine. Voici les cas où le commissaire est obligatoire, ceux où l’on peut s’en passer, et la façon de le faire intervenir sans retarder la cession.

Le rôle d’un commissaire aux apports : protéger le capital

Quand un associé apporte de l’argent, la valeur de l’apport ne se discute pas. Quand il apporte un bien, un fonds de commerce, un immeuble ou des titres de société, la valeur est une estimation, et l’apporteur a intérêt à la gonfler : plus elle est haute, plus il reçoit de titres. Le capital social qui en résulte sert pourtant de gage aux créanciers et de base de répartition entre associés. Le commissaire aux apports est là pour vérifier, sous sa responsabilité, que la valeur retenue n’est pas surévaluée.

Il ne fixe pas le prix. Il examine la méthode d’évaluation proposée par l’apporteur, contrôle les hypothèses et conclut, dans son rapport de commissaire aux apports, que la valeur des apports est au moins égale au montant de l’augmentation de capital majoré de la prime d’apport. S’il estime la valeur trop élevée, les associés peuvent la réduire ou passer outre, mais ils engagent alors leur responsabilité.

Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits sur les listes des cours et tribunaux, et doit être indépendant de la société et de l’apporteur. Il ne faut pas le confondre avec le commissaire aux comptes chargé de certifier les comptes, ni avec le commissaire à la fusion, qui intervient dans les fusions et scissions.

Quand le commissaire aux apports est obligatoire, situation par situation

Situation	Commissaire aux apports	Texte
Apport en numéraire (argent) à la constitution ou en augmentation de capital	Jamais	Sans objet
Apport en nature à la constitution d’une SARL	Obligatoire, sauf dispense à l’unanimité (30 000 € et moitié du capital)	Art. L223-9 du code de commerce
Apport en nature lors d’une augmentation de capital de SARL	Obligatoire, avec la même faculté de dispense par renvoi à l’article L223-9	Art. L223-33
Apport en nature à la constitution d’une SAS	Obligatoire, sauf dispense à l’unanimité (30 000 € et moitié du capital)	Art. L227-1
Apport en nature lors d’une augmentation de capital de SAS ou de SA	Obligatoire ; en SAS, la dispense est couramment admise aux mêmes conditions, à faire valider par le rédacteur des actes	Art. L225-147 et L227-1
Associé unique personne physique qui apporte à sa SASU ou à son EURL les éléments de son entreprise individuelle figurant au dernier bilan	Non requis	Art. L227-1 et L223-9
Fusion, scission, apport partiel d’actif soumis au régime des scissions	Commissaire à la fusion ou à la scission, selon des règles propres	Art. L236-1 et suivants

Le cas qui concerne la plupart de nos clients est la quatrième ou la cinquième ligne : apporter des titres à une holding, soit en la créant, soit en augmentant son capital. L’apport de titres est un apport en nature comme un autre.

La dispense à l’unanimité, et pourquoi une holding y échappe rarement

La dispense suppose trois conditions cumulatives : une décision unanime des associés, aucun apport en nature supérieur à 30 000 € pris isolément, et une valeur totale des apports en nature non évalués qui n’excède pas la moitié du capital social. Le seuil de 30 000 € est fixé par décret, pour la SAS depuis 2017.

Deux exemples montrent la portée de la seconde condition. Premier cas : trois associés créent une SAS au capital de 12 000 €, dont 10 000 € en numéraire et un apport de matériel de 2 000 €. L’apport est sous 30 000 € et représente 17 % du capital : la dispense est possible. Second cas : un dirigeant crée une holding en y apportant 100 % des titres de sa société, évalués à 4 M€, rémunérés par un capital de 400 000 € et une prime d’apport de 3,6 M€. L’apport dépasse 30 000 €, et il représente dix fois le capital. Même avec des titres valant 25 000 €, la dispense échouerait : un apport qui constitue à lui seul la quasi-totalité du capital dépasse forcément la moitié de celui-ci, sauf à ajouter un apport en numéraire au moins équivalent.

Conclusion pratique : pour une holding constituée par apport de titres, prévoyez un commissaire aux apports. La dispense relève des petits apports d’équipement, pas des opérations de transmission.

Qui nomme le commissaire aux apports, et selon quelle procédure

À la constitution, les futurs associés le désignent à l’unanimité, en général dans un acte séparé signé avant les statuts. En augmentation de capital, il est désigné à l’unanimité des associés. À défaut d’unanimité, un associé ou le dirigeant présente une requête au président du tribunal de commerce, qui le nomme par ordonnance. Dans une holding que vous détenez seul, l’unanimité se réduit à votre signature : c’est vous qui choisissez le professionnel, sous réserve de son indépendance.

Le rapport est annexé aux statuts lors de la constitution. En cas d’augmentation de capital, il est déposé au siège social et tenu à la disposition des associés au moins huit jours avant l’assemblée qui statue sur l’apport, et un exemplaire est déposé au greffe. Comptez, entre la désignation et la remise du rapport, deux à quatre semaines pour un apport de titres documenté ; davantage si l’évaluation n’est pas prête.

Apporter des titres à une holding : le commissaire dans le calendrier de cession

L’apport de titres à une holding contrôlée par l’apporteur place la plus-value en report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter du CGI. Si la holding revend les titres apportés moins de trois ans après l’apport, le report n’est maintenu qu’à condition de réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans, et de conserver les actifs acquis au moins cinq ans ; ces règles s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026. Le mécanisme complet est détaillé dans notre article sur l’apport-cession et l’article 150-0 B ter.

Le commissaire intervient ici sur un point sensible : la valeur d’apport devient le prix de revient des titres pour la holding. Si vous apportez à 6 M€ des titres que l’acquéreur paiera 8 M€ trois mois plus tard, la holding réalise une plus-value de 2 M€ imposable à l’impôt sur les sociétés, et l’administration peut s’interroger sur la sincérité de la valeur retenue. Si vous apportez à 8 M€ et que la vente échoue, la holding porte des titres surévalués. La valeur d’apport doit donc être cohérente avec le prix négocié dans la lettre d’intention, et le commissaire s’appuiera sur ce document s’il existe.

Côté calendrier, l’apport doit être réalisé avant la signature du contrat de cession, puisque c’est la holding qui vendra. Nous conseillons de désigner le commissaire dès la signature de la lettre d’intention, en parallèle de l’audit d’acquisition, plutôt qu’après. La holding elle-même doit être pensée pour la suite : son statut d’holding animatrice ou passive change la fiscalité d’une future transmission, notamment pour un pacte Dutreil.

« Un coût de plus pour un simple rapport » : ce que vous achetez

L’objection est compréhensible : l’opération est déjà chargée en honoraires d’avocat, d’expert-comptable et de conseil, et le commissaire arrive en fin de liste. Pour un apport simple, Legalstart situe ses honoraires entre 500 et 3 000 € ; pour des titres de PME de plusieurs millions d’euros, le budget est plus élevé, parce que le commissaire refait un travail d’évaluation et engage sa responsabilité sur un montant important. Ses honoraires sont libres et à la charge de la société.

Ce que vous achetez est de deux ordres. Une protection juridique d’abord : lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire, ou lorsque la valeur retenue diffère de la sienne, les associés et dirigeants sont solidairement responsables pendant cinq ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports. Un appui face à l’administration ensuite : une valeur d’apport validée par un professionnel indépendant, fondée sur une méthode documentée, résiste mieux à une contestation qu’une valeur fixée seul. Au regard des montants en jeu dans une cession, c’est l’une des dépenses les mieux placées du dossier.

Les erreurs que nous voyons sur les apports de titres

La plus fréquente est de s’y prendre trop tard. Un dirigeant qui découvre la nécessité du commissaire une fois la date de signature fixée avec l’acquéreur n’a que deux options : retarder le closing, ou renoncer à l’apport préalable et vendre en direct, avec l’impôt immédiat que cela implique.

Vient ensuite la valeur d’apport fixée sans évaluation sérieuse, parfois à la valeur nominale des titres ou à leur valeur comptable. Le commissaire la refusera si elle est trop haute ; si elle est trop basse, la holding paiera un impôt sur la différence au moment de la vente. Troisième erreur : oublier les autres associés. Si la société cible compte des minoritaires qui n’apportent pas leurs titres, leur situation doit être traitée dans le même calendrier. Enfin, certains confondent l’apport de titres avec leur cession à une holding financée par emprunt : ce second schéma, celui de la holding de rachat, ne comporte pas d’apport en nature et ne nécessite pas de commissaire aux apports, mais il déclenche l’imposition de la plus-value. Pour organiser l’ensemble, notre page transmettre son entreprise présente la façon dont nous articulons montage, évaluation et calendrier.

Questions fréquentes

Quel est le rôle d’un commissaire aux apports ?

Il vérifie, sous sa responsabilité, que la valeur attribuée aux apports en nature n’est pas surévaluée, afin de protéger les créanciers et les autres associés. Il examine la méthode d’évaluation, contrôle les hypothèses et remet un rapport qui conclut que la valeur des apports couvre au moins le capital émis et la prime d’apport. Il ne fixe pas lui-même le prix.

Quand nommer un commissaire aux apports ?

Dès qu’un apport en nature est prévu, à la constitution comme lors d’une augmentation de capital, sauf dispense unanime lorsque aucun apport ne dépasse 30 000 € et que leur total reste sous la moitié du capital. Pour un apport de titres avant une cession, nommez-le dès la signature de la lettre d’intention, afin que son rapport soit prêt avant le contrat de cession.

Qui doit nommer un commissaire aux apports ?

Les associés, à l’unanimité : les futurs associés lors de la constitution, les associés existants lors d’une augmentation de capital. À défaut d’unanimité, le président du tribunal de commerce le désigne par ordonnance, sur requête d’un associé ou du dirigeant. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits sur les listes judiciaires.

Comment apporter des titres à une holding ?

On rédige un traité d’apport qui décrit les titres et leur valeur, on fait désigner un commissaire aux apports qui établit son rapport, puis on constitue la holding ou on augmente son capital en rémunérant l’apport par des titres nouveaux. Quand la holding est contrôlée par l’apporteur, la plus-value est placée en report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter du CGI.

Sources (vérifiées le 29 septembre 2026) : article L223-9 du code de commerce (Légifrance) ; article L223-33 (Légifrance) ; article L227-1, version en vigueur depuis le 1er janvier 2025 (Légifrance) ; article L225-147 (Légifrance) ; article 150-0 B ter du CGI (Légifrance) ; Legalstart, « Commissaire aux apports en SAS » (legalstart.fr). Les exemples chiffrés sont construits pour l’article.

Vous envisagez d’apporter vos titres à une holding avant de vendre et vous voulez savoir si le calendrier tient ? Le montage se décide avant la lettre d’intention, pas après. Notre page transmission d’entreprise décrit notre façon de préparer ces opérations ; vous pouvez aussi échanger avec un associé du cabinet.